投资并购专栏
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一、时政速递
证监会就《公开募集证券投资基金运作指引第3号——指数基金指引》（征求意见稿）公开征求意见
为进一步规范公开募集指数证券投资基金（简称指数基金）设立、运作相关活动，证监会起草了《公开募集证券投资基金运作指引第3号——指数基金指引（征求意见稿）》（简称《指引》），监证会7月31日向社会公开征求意见。
《指引》共十三条，主要包括以下内容：
一是强化基金管理人专业管理和有效风控要求，要求配备充足专业人员、健全风控制度、完善技术系统，加强产品开发和运作全过程管理。
二是加强标的指数质量管理，对指数成份券、编制机构等提出明确要求。
三是规范指数基金投资运作，要求基金管理人加强指数基金参与非成份券投资管理，完善成份券重大负面事件应急调整机制，规范指数许可使用费收取，强化信息披露及风险揭示等。
四是强化交易型开放式指数基金（ETF）及其联接基金监管要求，明确基金管理人应加强ETF认申购、上市及其联接基金管理，确保基金份额持有人利益优先和公平对待各类投资者。五是证券交易所对上市指数基金配套制定自律监管规则，进一步细化标的指数质量、上市等相关要求。
证监会就《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法（征求意见稿）》及相关配套规则公开征求意见
7月31日，证监会对《证券投资基金管理公司管理办法》（以下简称《公司办法》）进行修订，并更名为《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》。日前，证监会就《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称《管理人办法》）及相关配套规则公开征求意见。
此次修订主要体现以下五个方面：
一是切实把好行业入口关，加强基金公司股权持续性监管，优化公募基金牌照制度；
二是进一步完善基金公司治理机制，突出强化长期激励约束机制，要求基金管理人建立自上而下、由内而外的长期考核制度，加强行业文化建设；
三是加强对公募持牌机构的业务监管，统一公募基金管理业务的监管安排，进一步提高公募基金业务的规范化程度；
四是致力打造国际一流的财富管理机构，支持优质公司集团化运营，完善子公司监管安排，提高综合财富管理服务能力；
五是明确基金管理人退出机制安排，构建进退有序的行业生态。
最高人民法院发布《关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》
7月31日，最高人民法院正式发布《关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》（以下简称司法解释），自公布之日起施行。司法解释的出台，有助于推动证券纠纷代表人诉讼制度付诸实践，便利投资者提起和参加诉讼，降低投资者的维权成本，保护投资者的合法权益，有效惩治资本市场违法违规行为，对于完善资本市场基础制度、全面深化资本市场改革、维护资本市场健康稳定和良好生态具有十分重要的意义。
司法解释细化了新《证券法》第九十五条的相关规定，确立了高效、透明、便捷、低成本的审理原则，整体分为传统加入制的普通代表人诉讼和声明退出制的特别代表人诉讼，系统规定了代表人诉讼中的立案登记、先行审查、代表人选定、调解协议确认、诉讼审理与判决、上诉制度、效力扩张、执行与分配等各项重要操作流程内容。
其中，对公众普遍关注的特别代表人诉讼的集中管辖、启动程序、权利登记、当事人声明退出、投保机构诉讼义务、诉讼费用、财产保全等进行了专门规定，解决了特别代表人诉讼中诸多实践难题，有力保障了具有中国特色的证券集体诉讼的真正落地实施。
此外，司法解释还注重保护投资者的诉讼权利和程序利益，强化人民法院的实体审查，发挥司法监督制约作用。
中国人民银行：资管新规确定延期一年
7月31日中国人民银行在官网正式发布《中国人民银行有关负责人就资管新规过渡期调整答记者问》，在充分考虑今年以来疫情影响的实际情况，在坚持资管新规政策框架和监管要求的前提下，审慎研究决定，延长《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）过渡期至2021年底，同时建立健全激励约束机制，完善配套政策安排，平稳有序推进资管行业规范发展。
证监会向公安机关移送10起财务造假等涉嫌证券犯罪案件
7月31日，证监会发布公告称，证监会依法将10起上市公司财务造假等涉嫌证券犯罪案件移送公安机关。这是监管部门全面落实对资本市场违法犯罪行为“零容忍”工作要求，着力构建行政处罚与刑事惩戒有机衔接的立体式追责体系，严厉打击资本市场造假、欺诈等恶性违法行为的重要举措。
这些案件中，一是财务造假严重毁坏市场诚信基础。涉嫌造假的6起案件中，4起将实际亏损虚构为账面盈利，严重误导投资者。二是多种信息披露违法行为交织，严重破坏信息披露制度的严肃性。有的公司未按规定披露关联交易、重大诉讼，有的公司违规提供对外担保。三是大股东、实际控制人和高管人员在组织策划财务造假的同时挪用、侵占公司资金，背信损害上市公司利益。
近年来，证监会协同公安机关不断强化行政刑事执法合作，坚决打击上市公司财务造假等恶性违法犯罪行为。2019年以来，证监会共向公安机关移送涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪等案件24起，包括康美药业（600518）财务造假、天翔环境（300362）实际控制人背信损害上市公司利益等典型案件。
下一步，证监会将全面落实“零容忍”的工作要求，依法从重从快从严打击证券期货违法活动，综合运用一案多查、行政处罚、市场禁入、重大违法强制退市和刑事追责、民事赔偿等机制，切实加大违法成本，全力维护资本市场平稳健康发展。
二、证券纠纷代表人诉讼规定官方解读
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7月31日下午，最高人民法院召开新闻发布会，发布《最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》（以下简称《规定》）。最高人民法院审判委员会副部级专职委员刘贵祥，中国证监会首席律师焦津洪，最高人民法院民二庭庭长林文学出席发布会并介绍有关情况。最高人民法院新闻发言人李广宇主持发布会。
刘贵祥表示，当前，对资本市场违法犯罪活动“零容忍”已经成为各界的共识。强化民事赔偿，建立完善证券集体诉讼制度是其中重要措施之一。集体诉讼制度为权利受损的中小投资者提供了便利、低成本的维权渠道，其“聚沙成塔、集腋成裘”的赔偿效应能够对证券违法犯罪行为形成强大的威慑力和高压态势。《规定》的出台，将有力强化实体法的实施，降低投资者的维权成本，有效惩治资本市场违法违规行为。
《规定》遵循依法合规与机制创新相协调、诉讼效率与权利保障相平衡、实体审查与正当程序相结合的原则，全文共计42条，分四个部分重点规范了普通代表人诉讼和特别代表人诉讼程序，细化了两类代表人诉讼的程序规定，准确回应了代表人诉讼中的实践难题，充分发挥投资者保护机构和证券登记结算机构的职能作用。
《规定》提出要降低维权成本，便利投资者提起和加入诉讼。明确了代表人请求败诉的被告赔偿合理的公告费、通知费、律师费等费用的，人民法院应当予以支持；特别代表人诉讼中，未声明退出的投资者即视为同意参加诉讼；特别代表人诉讼案件不预交案件受理费；投资者保护机构作为代表人在诉讼中申请财产保全的，人民法院可以不要求提供担保等。
《规定》明确提出普通代表人诉讼和特别代表人诉讼均采用特别授权的模式，代表人可以代表原告变更、放弃诉讼请求或者承认对方当事人的诉讼请求，与被告达成调解协议，提起或放弃上诉等。代表人的推选采取诉前确定与诉后推选相结合的方式，既方便双方当事人又利于程序的高效开展。依托信息化技术手段开展立案登记、诉讼文书送达、公告和通知、权利登记、执行款项发放等工作，便利当事人行使诉讼权利、履行诉讼义务。注重代表人诉讼与非代表人诉讼机制的衔接，引导和鼓励当事人选择非诉讼方式解决证券纠纷。进一步提升了诉讼效率，促进证券群体纠纷多元化解。
《规定》在提高代表人诉讼效率的同时，还注重妥善保护投资者的诉讼权利和程序利益，包括表决权、知情权、异议权、复议权、退出权和上诉权等。代表人的推选实行一人一票，充分保护弱势群体的利益。投资者认为代表人不适格的，可以向人民法院申请撤销代表人资格，普通代表人诉讼中，投资者对推选出的代表人不满意的有权撤回权利登记并另行起诉；特别代表人诉讼中，符合权利人范围的投资者可以在公告期间届满后十五日内向人民法院声明退出。代表人放弃上诉的，不影响个别投资者提起上诉的权利；代表人决定上诉的，不影响个别投资者放弃上诉的权利。
《规定》进一步明确了司法权对诉讼活动的监督管理职能，缓解代表人特别授权与投资者诉讼权利之间的张力和冲突。提出权利范围的先行审查，并对代表人选任的监督、调解协议的审查、重要诉讼事项的审查等方面进行了详细规定。
刘贵祥表示，随着集体诉讼制度的建立完善，对于推进切实保护投资者的合法权益，降低投资者维权成本，完善上市公司治理结构，提升上市公司质量，维护资本市场的健康稳定和良好生态，为打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的证券市场将发挥重大作用。
三、投资并购大事件
1、7-11便利店北美布局
8月3日，日本7-11连锁便利店母公司Seven &i Holdings发表声明称，将出资210亿美元收购美国最大石油公司Marathon旗下的便利店业务Speedway。同一天，Marathon透露，此项交易已获得双方董事会批准，预计将于2021年一季度完成。
2、小鹏汽车获阿里巴巴领投的3亿美元C++轮融资并筹划赴美IPO
据相关报道，小鹏汽车再获由阿里巴巴领投的3亿美元C++轮融资。从公布的信息来看，此次的融资由阿里巴巴、卡塔尔主权财富基金领投，融得的资金未来将用于智能汽车的技术研究；此外，还获悉小鹏汽车正在筹划赴美IPO，或将成为第三家赴美IPO的新势力汽车品牌。
3、原董事长违规买卖股票遭证监会警告罚款
7月30日，证监会发布对时任华仁药业董事长梁富友限制转让期限内交易华仁药业股票的行为进行了立案调查、审理，经复核，证监会认为，梁富友离任后忽视法律规定在限制转让期限内违法卖出股票，依法应当追究其责任。
4、证监会受理华北制药(600812.SH)重组申请
华北制药 (600812.SH)8月3日公布，公司于2020年8月3日收到证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》，中国证监会对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
5、中交地产发行7亿元公司债获证监会核准
8月3日，中交地产发布公告称2020 年 8 月 3 日，中交地产发行不超过人民币 7.00 亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2020】1373 号文核准。中交地产股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券发行规模为7亿元。
发行人和主承销商在网下向机构投资者进行了票面利率询价，利率询价区间为 3.3%-4.8%。根据网下向机构投资者询价结果，经发行人和主承销商华融证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司协商，最终确定本期债券票面利率为 3.8%。
6、火币科技(01611)子公司获香港证监会颁发4号及9号牌照
8月3日，火币科技控股有限公司(01611)发布公告，表示其全资资产管理附属公司火幣资产管理(香港)有限公司已于2020年7月31日获得香港证券及期货事务监察委员会颁发第4类(就证券提供意见)及第9类(资产管理)牌照，获许进行有关的受规管活动。公司将专注于为专业投资者提供证券咨询和资产管理服务，长期致力于构建一个综合的金融服务平台，为传统资产和虚拟资产的投资客户提供服务。
