投资并购专栏
本专栏是广悦律师事务所投资并购与税务部重磅推出，由投资并购与税务部合伙人、资深律师、顾问主笔，内容涵盖投资并购领域新政和热点动态的法律周报、投资并购中热点问题的深度解读、投资并购实操经验分享、投资并购中涉税问题等专业文章。我们致力于为房地产、金融、医疗健康、互联网科技等行业客户提供投资并购服务，发挥团队丰富的投资并购经验和税法专业优势。专栏的设立，旨在分享经验、专业交流、关注热点、互助合作。期待与大家在投资并购领域的交流和互动！
一、时政速递
01
证监会发布《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）
2020年8月7日，证监会发布证监会发布《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称《指引》），自公布之日起施行。
《指引》共五十一条，主要包括以下内容：
一是明确产品定义与运作模式。公开募集基础设施证券投资基金（简称基础设施基金）属上市交易的封闭式公募基金，应具备以下条件：80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利；基金管理人主动运营管理基础设施项目以获取稳定现金流，并将90%以上合并后基金年度可供分配金额按要求分配给投资者。
二是压实机构主体责任，严控基础设施项目质量。强化基金管理人与托管人的专业胜任要求和诚实守信、谨慎勤勉的受托职责。聚焦优质基础设施资产，严把项目质量关。发挥外部管理机构、会计师事务所、评估机构等专业作用。
三是明确基金份额发售方式，采取网下询价的方式确定基金份额认购价格，公众投资者以询价确定的认购价格参与基金份额认购。
四是规范基金投资运作，加强风险管控，夯实投资者保护机制。明确基金投资限制、关联交易管理、借款安排、基金扩募、信息披露等要求，全面落实“以信息披露为中心”，确保投资者充分知情权。
五是明确证监会监督管理和相关自律组织管理职责，强化违规行为约束。
02
证监会就《证券期货行政和解实施办法（征求意见稿）》公开征求意见
2020年8月7日，证监会起草了《证券期货行政和解实施办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）及其说明，并向社会公开征求意见。
《征求意见稿》保持原办法框架结构不变，共5章25条，较原办法减少了14条。具体而言，修改15条、删除16条、增加2条。主要修改了以下几方面内容：
一是完善办法名称，修改为《证券期货行政和解实施办法》。
二是调整行政和解申请的期间。将原来的正式立案之日起满3个月（经证监会主要负责人批准可不受3个月限制）至行政处罚决定作出之前，调整为自收到中国证监会送达的调查法律文书之日起至行政处罚决定作出之前。
三是调整行政和解的适用范围与条件，不再对案件类型作特别限定，同时完善适用和解程序的积极条件和消极条件。积极条件调整为案件已经过必要的调查程序，并且符合下列条件之一：
案件事实难以完全明确；法律适用难以完全明确；当事人已经或者承诺采取有效措施，纠正涉嫌违法行为，赔偿有关投资者损失，消除损害或者不良影响；采取行政和解有利于保护投资者合法权益，提高执法效率，恢复市场秩序的其他情形。消极条件调整为以下几个方面：被调查当事人的行为涉嫌证券期货犯罪，依法应当移送司法机关处理的不得和解；对于惯犯、累犯等不得和解；当事人就同一案件重复申请和解的，不适用和解程序。此外，删除证监会派出机构查处的案件不适用和解程序的规定。
四是完善行政和解的启动程序，删除证监会不得主动或者变相主动提出和解建议的规定，并且进一步要求应当在案件调查法律文书中告知当事人可以依照规定申请和解。
五是删除内部征求意见规定，考虑到内部征求意见程序属于证监会内部工作流程，不宜在外部文件中规定，予以删除。
六是完善行政和解金的确定因素，新增“当事人涉嫌违法行为如被查实依法可处以的资格处罚措施”、“当事人在案件调查中的配合情况”以及“达成行政和解时所处的执法阶段”三项内容作为确定因素。
七是完善行政和解金的管理和使用，明确行政和解金应当优先用于赔偿投资者损失。对于未造成投资者损失，或者投资者损失难以认定，或者行政和解金在赔偿投资者损失后仍有剩余的，应当上缴国库。
八是加强当事人权益的保障，包括进一步完善回避程序、告知程序、协商延期程序；明确行政和解程序终止后，证监会恢复调查、审理程序的，当事人在和解中所作的自认不作为认定违法事实的依据；明确证监会无正当理由单方不履行行政和解协议的，当事人可以提起行政复议或行政诉讼等。
九是明确行政和解的信息公开，规定证监会应当及时公布中止调查决定书和终止调查决定书。
十是明确记入诚信记录的情形，如果行政相对人存在未按约定履行行政和解协议、提供的行政和解材料有虚假记载或者重大遗漏等违背诚实信用原则的行为，将记入证券期货市场诚信档案数据库。
03
财政部发布关于《中国经济改革促进与能力加强项目管理暂行办法》的补充通知
2020年8月11日，财政部根据《国际金融组织和外国政府贷款赠款管理办法》（财政部令第85号），对《中国经济改革促进与能力加强项目管理暂行办法》（财际〔2014〕80号）的部分条款进行了修改完善，具体修改了第一条、四十九条、第三条、二十九条、三十七条、二十二至二十四条等。
04
中国人民银行发布《2020年7月金融统计数据报告》、《2020年7月社会融资规模存量统计数据报告》、《2020年7月社会融资规模增量统计数据报告》
（1）《2020年7月金融统计数据报告》
2020年8月11日，中国人民银行发布《2020年7月金融统计数据报告》，主要内容如下：
一、广义货币增长10.7%，狭义货币增长6.9%；
二、7月份人民币贷款增加9927亿元，外币贷款增加192亿美元；
三、7月份人民币存款增加803亿元，外币存款增加153亿美元；
四、7月份银行间人民币市场同业拆借月加权平均利率为1.9%，质押式债券回购月加权平均利率为1.91%；
五、7月份跨境贸易人民币结算业务发生5954亿元，直接投资人民币结算业务发生2936亿元。
（2）《2020年7月社会融资规模存量统计数据报告》
初步统计，7月末社会融资规模存量为273.33万亿元，同比增长12.9%。
其中，对实体经济发放的人民币贷款余额为164.92万亿元，同比增长13.3%；
对实体经济发放的外币贷款折合人民币余额为2.41万亿元，同比增长9.6%；
委托贷款余额为11.21万亿元，同比下降4.9%；
信托贷款余额为7.18万亿元，同比下降8.2%；
未贴现的银行承兑汇票余额为3.6万亿元，同比增长8.9%；
企业债券余额为26.98万亿元，同比增长21.1%；
政府债券余额为42.07万亿元，同比增长16.5%；
非金融企业境内股票余额为7.72万亿元，同比增长7.5%。
从结构看，7月末对实体经济发放的人民币贷款余额占同期社会融资规模存量的60.3%，同比高0.2个百分点；
对实体经济发放的外币贷款折合人民币余额占比0.9%，与上年同期持平；
委托贷款余额占比4.1%，同比低0.8个百分点；
信托贷款余额占比2.6%，同比低0.6个百分点；
未贴现的银行承兑汇票余额占比1.3%，同比低0.1个百分点；
企业债券余额占比9.9%，同比高0.7个百分点；
政府债券余额占比15.4%，同比高0.5个百分点；
非金融企业境内股票余额占比2.8%，同比低0.2个百分点。
（3）《2020年7月社会融资规模增量统计数据报告》
初步统计，2020年7月社会融资规模增量为1.69万亿元，比上年同期多4068亿元。
其中，对实体经济发放的人民币贷款增加1.02万亿元，同比多增2135亿元；
对实体经济发放的外币贷款折合人民币减少524亿元，同比多减303亿元；
委托贷款减少152亿元，同比少减835亿元；
信托贷款减少1367亿元，同比多减691亿元；
未贴现的银行承兑汇票减少1130亿元，同比少减3432亿元；
企业债券净融资2383亿元，同比少561亿元；
政府债券净融资5459亿元，同比少968亿元；
非金融企业境内股票融资1215亿元，同比多622亿元。
二、热点评
律师看美国强制收购TikTok：如果美国强制收购TikTok，中国能否强制收购哪个美企中国业务呢？
美国当地时间8月3日，美国总统特朗普再次发出恐吓，要求TikTok必须在9月15日之前卖给美国，否则必须关门，而且特朗普还威胁TikTok卖给美国所得的费用，有很大一部分必须交给美国财政部，因为这是美国撮合成的交易。
日前，字节跳动创始人张一鸣发送公司全员信，确认TikTok美国业务面临被CFIUS（美国外资投资委员会）强制要求出售的可能性，或因行政命令让TikTok产品在美国被封禁。
字节跳动的投资人、春华资本董事长胡祖六表示，华盛顿的“枪弹”威逼下的强制交易会给私人股东带来非常不利的结果，可能引发无休止的诉讼。
“这绝对没有道理，字节跳动就是疯狂的政治游戏的无辜受害者。”胡祖六表示，“这对于企业、创业资本和全球商业的未来都是非常可悲的。”
很显然，投资人并不希望现在就出售这家正在茁壮发展中的科技巨头。2018年，软银和春华资本对字节跳动进行了15亿美元的股权投资，当时的那轮融资将字节跳动的估值推至750亿美元。
到了今年5月，字节跳动的估值已经超过千亿美元，TikTok的估值也已经达到500亿美元。但是投资人对公司的预期更高，胡祖六的担忧也代表了字节跳动大部分投资人的想法。目前字节跳动尚未盈利，发展尚处于早期阶段，如果在现在的阶段就将公司卖掉，在价格方面肯定处于不利局面。
微软和TikTok将会有45天的时间去商谈具体的收购价格条款以及TikTok如何在微软的架构下运营。地缘政治和公司政治两个因素都在起作用。
美国政府已经扬言要对更多中国在美国运营的软件进行监管整治，尤其是像拥有微信这样体量的中国大型科技公司平台，这无疑会影响中国企业在海外的业务。
【简评】
其实CFIUS是一个联邦政府委员会，由美国财政部长担任委员会主席，其起初被认为是一个咨询机构。后随时间推移，它逐渐发展成为一个更具监管职能的机构，在特朗普签署并于2020年2月13日正式生效的《外国投资风险评估现代化法案》（Foreign Investment Risk Review Modernization Act，结合其相关实施条例统称FIRRMA）中，FIRRMA扩大了CFIUS的审批权限至实质性的改变公司运营，否决并终止交易，强制性资产剥离等。
根据FIRRMA所增加的“需申报的交易”，主要有以下领域：
1、外国人买卖或者租赁军事基地和国家安全设施附近的地产；
2、外国人对涉及关键技术、关键基础设施、保存或搜集美国人个人信息的公司的非控制性投资；
3、外国人对其投资的美国企业所享有的权利的任何变更，如果该变更可能导致外国人控制美国企业或“其他投资”；
4、故意逃避或规避CFIUS审查的交易。
简单来说，即使你不是美国公司，甚至创始人、股东也跟美国没关系，但只要你公司在美国有业务，CFIUS就可能行使管辖权。这里面对于CFIUS关注的重点我们认为是所谓涉及“关键技术”以及“公民个人信息”，这里在法律层面上体现的也是一个国家对于网络空间主权和国家安全的重视。
那么我们不禁要问了，在我国是否也存在类似CFIUS的机构，是否也能反制收购美国企业在华业务？虽然现在根据我们的研究，中国暂时没有这种能立即反制收购美国企业在华业务的法律法规，但是随着外商投资安全审查的重要里程碑-2020年1月1日施行的《外商投资法》，它的意义在于我国正式在法律层面确立了外商投资国家安全审查制度，这个外商投资法中涉及的安全审查制度可以将之视为中国版的FIRRMA，而当然，执行类似美国CFIUS职能的部门就是商务部了
虽然《外商投资法》所建立的外商投资国家安全审查主要还是对危害或可能危害国家安全的外商投资进行审查，通过禁止、附条件批准等方式消除国家安全威胁的法律制度；而且该法也不是此类制度在我国的首次建立（此前从《反垄断法》到《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，再到《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》、《国务院办公厅关于印发<自由贸易试验区外商投资国家安全审查试行办法>的通知》，以及《国家安全法》都零散的规定了相关国家安全审查、监管制度），但是非常不完善，《外商投资法》则是正式标志我国建立了外商投资国家安全审查制度，从法律层面提升了我国国家安全审查制度的地位和重要性，虽然现在该法条文还比较原则性，但我们认为未来针对本法实施、执法等细化规定也将陆续出台。虽然我们现在做不到跟美国一样行为的“相同”反制，但是其行为是违反市场经济发展的重大倒退，我们对等需要做到的是良性的营商环境建设，充分、务实的吸引海外资本投资，通过强大的健康的经济发展去对抗美国的经济霸权。
三、投资并购大事件
01
龙溪股份筹划收购国有机械公司
龙溪股份8月5日晚间公告，公司目前正在筹划以现金方式收购某标的公司51%以上股权，交易完成后，该标的公司财务数据与经营结果将纳入公司合并报表范围。拟收购的标的公司股权须通过产权交易所进场挂牌拍卖，存在未能成功摘牌导致交易失败的风险。
02
博通集成：拟收购集成电路设计公司Adveos
博通集成(603068)8月5日晚间公告，公司拟480万欧元收购Adveos 100%股权，同时以自有资金120万欧元对Adveos进行增资。Adveos及其研发团队在射频电路、模拟电路、混合信号等专用集成电路设计领域有丰富经验，已成为Intel、Cisco等多家客户的芯片方案提供商。收购Adveos有助于强化公司在智能家居、物联网及智慧交通领域的战略布局。
03
又一券商奔赴A股，中国信达计划分拆券商上市
8月5日晚间，中国信达资产管理股份有限公司发布公告称，正考虑分拆旗下全资子公司信达证券及其附属公司在中国一家证券交易所独立上市。公告当天，信达证券就分拆上市展开上市辅导的申请已递交给北京证监局，尚待取得监管受理函。
04
泰格医药：香港IPO发行价为每股100港元，净筹资103亿港元
泰格医药6日早间公告，公司正在进行申请公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市的相关工作。公司本次全球发售境外上市外资股（H 股）总数为107,065,100股（行使超额配售权之前），其中，香港公开发售23,019,000股，约占全球发售总数的21.5%（行使超额配售权之前）；国际发售84,046,100股，约占全球发售总数的78.5%（行使超额配售权之前）。根据每股境外上市外资股（H 股）发售价100.00港元计算，经扣除全球发售相关承销佣金及其他估计费用后，并假设超额配售权未获行使，公司将收取的全球发售所得款项净额估计约为102.725亿港元。
05
黑石最大收购案诞生！豪掷326亿探索“长寿秘方”，大举闯入万亿市场
8月5日，黑石发表声明宣布称，公司已收购基因族谱网站Ancestry.com（下称Ancestry），交易总价为47亿美元（约合人民币326亿元），创下黑石单笔收购案的金额纪录。彭博社引援消息人士称，黑石于数月前已商议洽购Ancestry。完成交易后，黑石将持有Ancestry.com的75%股权，新加坡政府投资公司（GIC）也在Ancestry.com的机构股东之列，持股数为25%。
06
安信证券获近80亿增资，注册资本升至行业第六
8月5日下午，国投资本发布公告称，对全资子公司安信证券增资79.44亿元，其中30亿元计入安信证券注册资本，49.44亿元计入安信证券资本公积，增资前安信证券的注册资本为70亿元，即增资后安信证券的注册资本将升至100亿元。截至目前，共有5家证券公司的注册资本超过100亿元，增资后的安信将成为第6家注册资本过百亿的券商，一举超过国泰君安、华泰、招商、中信建投、广发等头部券商。
07
拟收购朗华制药80％股权，维亚生物欲扩张CDMO业务和欧洲客户群
8月9日晚，维亚生物（01873.HK）发布公告称，2020年8月8日，公司间接全资附属公司维亚生物科技（上海）作为买方订立股份购买协议。公告显示，维亚生物科技（上海）同意收购及卖方同意共同出售朗华制药80%的股权，代价为人民币25.60亿元（相当于约28.42亿港元），将以现金支付。
