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投资并购周报

发布日期:2020-08-26 17:36:03浏览:

作者:马晓艳、郭敏、胡柳


投资并购专栏



本专栏是广悦律师事务所投资并购与税务部重磅推出,由投资并购与税务部合伙人、资深律师、顾问主笔,内容涵盖投资并购领域新政和热点动态的法律周报、投资并购中热点问题的深度解读、投资并购实操经验分享、投资并购中涉税问题等专业文章。我们致力于为房地产、金融、医疗健康、互联网科技等行业客户提供投资并购服务,发挥团队丰富的投资并购经验和税法专业优势。专栏的设立,旨在分享经验、专业交流、关注热点、互助合作。期待与大家在投资并购领域的交流和互动!


时政速递
01
最高人民法院发布《关于为创业板改革并试点注册制提供司法保障的若干意见》

2020年8月18日,最高人民法院发布《关于为创业板改革并试点注册制提供司法保障的若干意见》(法发〔2020〕28号,以下简称《意见》)。


《意见》围绕新《证券法》关于证券发行注册制的相关规定,在充分借鉴科创板司法保障意见的基础上,结合创业板改革相关成果,从增强为创业板改革并试点注册制提供司法保障的自觉性、依法保障创业板改革并试点注册制顺利推进、依法提高市场主体违法违规成本、依法有效保护投资者合法权益等四个方面提出了10条举措。

02
国务院:公布修订后的《中华人民共和国预算法实施条例》

2020年8月20日,国务院总理李克强日前签署国务院令,公布修订后的《中华人民共和国预算法实施条例》(以下简称《条例》),自2020年10月1日起施行。


《条例》细化了预算法有关规定,将近年来财税体制改革和预算管理实践成果以法规形式固定下来,确保公共财政资金节用裕民。《条例》共8章97条,对预算收支范围、预算公开、转移支付、地方政府债务等事项作出相应规定,主要内容包括:

一是明确预算收支范围。规定各部门预算应当反映一般公共预算、政府性基金预算、国有资本经营预算安排给本部门及其所属各单位的所有预算资金。各部门预算拨款收入和支出应当在部门预算中单独反映。

二是强化预算公开要求。规定一般性转移支付向社会公开应当细化到地区,专项转移支付应当细化到地区和项目。政府债务、机关运行经费、政府采购、财政专户资金等情况按照有关规定向社会公开。部门预算、决算应当公开基本支出和项目支出。

三是完善转移支付制度。明确一般性转移支付范围包括均衡性转移支付,对革命老区、民族地区、边疆地区、贫困地区的财力补助等。规定财政部门应当会同有关部门建立健全专项转移支付定期评估和退出机制。

四是明确预算草案编制时间。规定财政部于每年6月15日前、地方政府财政部门于每年6月30日前部署编制下一年度预算草案的具体事项。

五是加强地方政府债务管理。明确地方政府债务余额实行限额管理,各省级政府债务限额在全国人大或者其常委会批准的总限额内由国务院批准。财政部门应当建立健全地方政府债务风险评估指标体系,对债务高风险地区提出预警,并监督化解债务风险。

六是规范财政专户。明确开设、变更财政专户由财政部核准,财政专户资金由本级政府财政部门管理,纳入统一的会计核算,并在预算执行情况、决算和政府综合财务报告中单独反映。
03
证监会就《欺诈发行上市股票责令回购实施办法(试行)(征求意见稿)》公开征求意见

2020年8月21日,证监会起草了《欺诈发行上市股票责令回购实施办法(试行)(征求意见稿)》(以下简称《实施办法》),并向社会公开征求意见。

《实施办法》共十五条,主要包括以下内容:一是明确适用范围。股票发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容,已经公开发行并上市的,证监会可以责令发行人回购欺诈发行的股票,或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回股票。二是明确回购对象范围。回购对象为本次欺诈发行至欺诈发行上市揭露日或者更正日期间买入股票,且在回购方案实施时仍然持有股票的投资者。《实施办法》同时规定,对欺诈发行负有责任的发行人董监高、控股股东、实际控制人、参与包销的证券公司及其关联方,以及买入股票时知悉或者应当知悉存在欺诈发行的投资者,不得成为回购对象。三是明确回购价格。发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人应当以市场交易价格回购股票;投资者买入股票价格高于市场交易价格的,以买入股票价格作为回购价格。四是明确回购程序和方式。发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人应当在责令回购决定书要求的期限内制定回购方案,并在制定方案后五个交易日内向符合条件的投资者发出回购要约并公告,启动回购工作。五是明确证监会作出责令回购决定必须经主要负责人批准。
04
证监会发布《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求(试行)》

2020年8月21日,发布了《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求(试行)》(以下简称《监管指引》),自发布之日起施行。

《监管指引》分三个部分:第一部分规定了股权激励的对象、激励方式、定价方式、股票来源、条件、必备内容和各方权利义务安排,对绩效考核指标、分期行权、信息披露以及实施程序等进行规定。其中,股权激励的方式主要是限制性股票和股票期权,股票来源主要为发行新股、回购股票和股东赠与。第二部分规定了员工持股计划的资金和股票来源、持股形式、管理方式和信息披露要求。其中按管理方式分为委托管理型和自我管理型两类,委托管理型应备案为金融产品且持股12个月以上,自我管理型需“闭环运行”至少36个月,两类员工持股计划在参与发行时均视为一名股东,无需穿透或还原。第三部分附则主要规定禁止利用股权激励和员工持股计划进行内幕交易等违法违规活动。
05
上交所:关于发布《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》的通知

2020年8月18日,上交所根据《证券法》和中国证监会关于定期报告编制的相关规章及业务规则等,制定了《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》,并予发布并执行。

06
银保监会:就《保险中介行政许可及备案实施办法(征求意见稿)》公开征求意见

2020年8月18日,银保监会起草了《保险中介行政许可及备案实施办法(征求意见稿)》(下称《实施办法》)。并向社会公开征求意见。


《实施办法》全文共计6章90条,进一步明确了保险中介行政许可及备案事项的范围、办事条件、申请材料、申请程序等,以规范中国银保监会及其派出机构实施保险中介业务许可等行政行为,提高保险中介许可及备案事项的办事效率,为申请人提供优质服务。

07
证监会:创业板改革并试点注册制顺利落地

2020年8月24日,深圳证券交易所创业板改革并试点注册制首批企业上市仪式在深圳举行。中共中央政治局委员、国务院副总理刘鹤发表书面致辞,广东省省委书记李希,中国证监会主席易会满出席上市仪式并致辞,广东省省长马兴瑞,深圳市委书记王伟中出席上市仪式。全国人大财经委、全国人大常委会法工委、最高人民法院、国家发改委、科技部、工信部、商务部、国资委等单位有关负责同志出席上市仪式。推进创业板改革并试点注册制,是党中央、国务院做出的重要决策部署,是资本市场建设承上启下的重要环节,这对于完善我国资本市场体系、助力粤港澳大湾区建设、乃至促进国民经济整体良性循环和经济高质量发展具有重大意义。下一步,证监会将会同交易所等有关各方,加快深化改革,持续创新发展,推进建设优质的创新资本中心和世界一流的交易所,推动实现资本市场高质量发展。


投资并购大事件
01
帝亚吉欧6.1亿美元收购金酒品牌

英国洋酒巨头帝亚吉欧集团(Diageo)在8月17日宣布,计划收购金酒品牌Aviation American Gin以及Davos Brands销售的多款酒精饮料。此次收购的对价总额高达6.1亿美元,其中初期支付3.35亿美元,根据Aviation Gin未来10年的业绩可能额外支付2.75亿美元。

02
腾讯收购法国游戏公司Voodoo少数股权

据8月18日彭博社援引法国《回声报》消息称,腾讯收购法国游戏公司Voodoo的少数股权。根据 Voodoo 新近发布的消息,腾讯现已收购了该公司价值14亿美元(移动游戏)业务的部分股权,但Voodoo并没有透露具体金额。Voodoo 表示,公司的创立者 Alexandre Yazdi 依旧是第一大股东,将与管理层一起保持对集团的控制权。

03
蓝思科技:拟以现金99亿收购可成科技两大子公司 可成科技为iphone金属外壳供应商

蓝思科技18日晚间公告,公司及全资子公司蓝思国际与可成科技等签署《股权买卖契约》。蓝思国际以99亿元,收购可胜泰州及可利泰州各100%股份。

04
收购尼龙化工37.72%股权 神马股份配齐产业链

神马股份通过发行股份和可转债方式,以20.86亿元购买尼龙化工公司37.72%股权的重大资产重组方案,8月19日获证监会无条件通过。股票自8月20日开市起复牌。


早在2010年,中国平煤神马集团就承诺,让平煤神马通过收购方式取得尼龙化工公司股权,以构建完整的尼龙化工产业链。

05
药业年内最大收购制药巨头强生斥资65亿美元收购Momenta制药

美国时间8月19日,制药巨头强生宣布以65亿美元收购美国制药公司 Momenta Pharmaceuticals(以下简称为“Momenta”),此举意在后者处于临床阶段的孤儿药管线 nipocalimab。消息公布以后,Momenta 股价一路上扬,盘前上涨近70%。

06
格兰仕谋求控制权 拟要约收购惠而浦

8月23日晚间,惠而浦(600983)公告称,公司收到广东格兰仕家用电器制造有限公司(下称“格兰仕”)书面告知函,基于对公司未来发展前景的信心及对公司投资价值的认同,正在筹划部分要约收购事项,本次要约收购不以终止公司的上市地位为目的,可能导致上市公司控制权发生变更。

07
聆达股份拟2.8亿元收购金寨嘉悦新能源科技70%股权 将构成重大资产重组

8月24日,聆达股份(300125.SZ)公布,聆达股份(甲方)与金寨正海嘉悦投资合伙企业(有限合伙)(乙方)于2020年8月23日签订《股权收购意向协议》,聆达股份拟以现金方式收购乙方所持有的标的公司金寨嘉悦新能源科技有限公司70%的股权,标的股权预估值暂定约为人民币2.8亿元。

根据初步研究和测算,若公司最终完成此次股权收购,将触发《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成重大资产重组。
08
蒙牛宣布终止对澳大利亚第二大乳企收购

8月25日,蒙牛发布公告披露其已于8月24日以书面方式终止收购澳大利亚第二大乳企LION-DAIRY & DRINKS PTY LTD(以下简称LDD)股份买卖协议,该协议于今天凌晨十二时一分生效。公告称,该宗交易被终止的原因是“其中一项条件未能于于先决条件届满日期达成”。蒙牛在上述公告指出,终止股份买卖协议对本集团现时之营运、业务或财务状况并不会造成重大不利影响。



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