广东广悦律师事务所

投资并购专栏

本专栏是广悦律师事务所投资并购与税务部重磅推出，由投资并购与税务部合伙人、资深律师、顾问主笔，内容涵盖投资并购领域新政和热点动态的法律周报、投资并购中热点问题的深度解读、投资并购实操经验分享、投资并购中涉税问题等专业文章。我们致力于为房地产、金融、医疗健康、互联网科技等行业客户提供投资并购服务，发挥团队丰富的投资并购经验和税法专业优势。专栏的设立，旨在分享经验、专业交流、关注热点、互助合作。期待与大家在投资并购领域的交流和互动！

一

时政速递

1、证监会推出深港ETF互通产品

中国证监会准予2只深港ETF互通产品注册，产品由境内基金管理人在境内设立，采取合格境内机构投资者（QDII）模式，将不低于90%的基金净资产投资于香港单只目标ETF，跟踪恒生中国企业指数、标普新中国行业（A股上限）指数市场表现，基金份额在深圳证券交易所上市交易。

推出深港ETF互通产品是证监会贯彻落实党中央、国务院关于支持粤港澳大湾区发展及深圳建设中国特色社会主义先行示范区重要决策部署的具体举措，有助于进一步推动深港金融市场互联互通，实现更大范围、更高层次的对外开放；有助于进一步丰富跨境基金产品体系，为两地投资者提供更加多元的投资选择。下一步，证监会将持续加强业务监管，强化投资者合法权益保护，促进产品健康发展。

2、证监会发布《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及配套规则

8月28日，证监会发布《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）及配套规则，本次《销售办法》及配套规则修订主要涉及以下内容：

一是强化基金销售活动的持牌准入要求，厘清基金销售机构及相关基金服务机构职责边界。明晰基金销售业务内涵外延，厘清基金销售机构与互联网平台合作的业务边界和底线要求，支持基金管理人、基金销售机构规范利用互联网平台拓展客户。

二是优化基金销售机构准入、退出机制，着力构建进退有序、良性发展的基金销售行业生态。调整优化资格注册程序，实行“先批后筹”；整合各类金融机构注册条件，进一步完善独立基金销售机构及其股东准入要求；引入基金销售业务许可证有效期延续制度，强化停止业务、吊销牌照等制度安排。

三是夯实业务规范与机构管控，推动构建以投资者利益为核心的体制机制。突出强调基金销售行为的底线要求，细化完善投资者保护与服务安排;推动基金销售机构构建以投资者利益为核心、促进长期理性投资的考核体系；强化私募基金销售业务规范；增设“内部控制与风险管理”专章，要求各类基金销售机构健全与基金销售业务相匹配的内部制度。

四是完善独立基金销售机构监管，促进独立基金销售机构专业合规稳健发展。完善对独立基金销售机构股权管理与内部治理的要求，强调展业独立性，并在合规风控、分支机构管理、展业范围等方面提出针对性要求。

3、银保监会发布《健全银行业保险业公司治理三年行动方案》

8月28日，银保监会在官网发布了《健全银行业保险业公司治理三年行动方案》（2020—2022年）（以下简称“《方案》”），《方案》在监管系统内印发，是银保监会加强和完善公司治理监管、推动行业提升公司治理质效的行动指南。《方案》不属于行政规范性文件，不直接作为监管执法依据。

《方案》包括十个部分：第一部分突出强调了健全银行业保险业公司治理的指导思想、基本原则和总体目标；第二部分至第八部分分别从推动党的领导与公司治理有机融合、开展公司治理全面评估、规范股东行为、提升董事会等治理主体履职质效、健全激励约束机制、加强利益相关者权益保护、强化外部市场约束等方面，规划了今后三年健全银行业保险业公司治理的各项重点工作；第九部分明确了提升监管效能的具体措施；第十部分要求强化组织保障，明确要统一思想认识、加强统筹、夯实责任，确保落实到位。

二

投资并购大事件

1、广发证券与新交所签署合作备忘录共同促进两地资本市场联通合作

近日，在广东省政府与新加坡政府的见证下，广发证券党委书记、董事长兼总经理孙树明与新加坡交易所（Singapore Exchange，下称“新交所”）首席执行官罗文才先生签署了合作备忘录，以促进中国和新加坡资本市场之间更深层次的联通合作。继广发证券全资子公司广发期货成为新交所会员多年之后，双方合作进入新阶段。根据该备忘录，广发证券将与新交所合作，扩大在新加坡和本地区的覆盖和服务，包括计划在现有新交所衍生产品（如人民币期货）分销的基础上进行拓展，并为投资者进入新交所证券市场提供便利。广发证券还将提升投资者对这两大市场多元资产投资机会的认知度，特别是新交所上市的房地产投资信托（REITs）和固定收益产品。

2、雅戈尔出售宁波银行股份，累计增加净利9亿元

雅戈尔公告称，2020年8月12日-2020年8月31日，公司出售宁波银行4,844.71万股，交易金额为162,906.26万元，占2019年末经审计净资产的5.86%，产生投资收益89,794.53 万元，净利润46,762.05万元，占2019年度经审计净利润的11.77%。截至2020年8月31日收盘，公司累计出售宁波银行9,765.92万股，交易金额为322,403.11万元，产生投资收益160,289.86万元，净利润90,060.43万元，公司仍持有宁波银行69,874.96万股，占其总股本的11.63%。

3、雀巢出价逾21亿美元收购花生过敏药物制造商Aimmune

雀巢集团8月31日表示，将出价每股34.50美元，收购其尚未拥有的花生过敏药物制造商AimmuneTherapeutics的74.4%股份，为其健康科学资产组合增添一个潜在的畅销产品。

这一要约对总部位于加州的Aimmune估值为26亿美元，其中包括雀巢已在该公司投资的4.73亿美元。

4、海正药业拟44亿元购瀚晖制药49%股权，高瓴资本预计持有上市公司18.6%股份

8月31日晚间，海正药业公布发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。上市公司拟向HPPC购买其持有的瀚晖制药49%股权，标的资产于评估基准日的评估值为44亿元。此前公布的收购预案中，标的资产暂定为43.37亿元至44.84亿元。

5、汤臣倍健实控人质押1250万股，解押2490.99万股

8月31日晚间，汤臣倍健发布公告称，公司于近日接到控股股东、实际控制人梁允超的通知，获悉其将持有公司的1250万股股份办理了质押，2490.99万股股份提前解除了质押。截至公告披露日，股东梁允超累计质押股份数量占其所持股份的4.05%，占公司总股本的1.82%。

6、海正药业拟收购瀚晖制药49%股权

8月31日晚间，海正药业公告表示，拟向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的瀚晖制药49%股权。同时，公司拟以非公开发行股份及可转换公司债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过15亿元。标的资产的交易作价为44亿元。交易完成后，瀚晖制药将成为上市公司的全资子公司。HPPC的主要出资人为高瓴资本管理的美元基金Hillhouse Fund III,L.P。

7、农夫山泉定价21.5港元，市值达2131亿元

8月31日下午，港股IPO农夫山泉以上限定价，每股21.5港元。这意味着农夫山泉的市值超过310亿美金，折合人民币为2131亿元。

8、重药控股子公司完成发行4亿元超短期融资券

8月31日，重药控股公布，公司控股子公司重庆医药(集团)股份有限公司2020年度第四期超短期融资券于2020年8月28日完成发行，期限60天，发行利率2.20%，实际发行总额4亿元，募集资金已于2020年8月31日到账。

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