投资并购专栏
本专栏是广悦律师事务所投资并购与税务部重磅推出，由投资并购与税务部合伙人、资深律师、顾问主笔，内容涵盖投资并购领域新政和热点动态的法律周报、投资并购中热点问题的深度解读、投资并购实操经验分享、投资并购中涉税问题等专业文章。我们致力于为房地产、金融、医疗健康、互联网科技等行业客户提供投资并购服务，发挥团队丰富的投资并购经验和税法专业优势。专栏的设立，旨在分享经验、专业交流、关注热点、互助合作。期待与大家在投资并购领域的交流和互动！
一、时政速递
1、国资委：鼓励上市国企引进股比5%及以上战投
10月12日，国务院新闻办公室举行国务院政策例行吹风会，国务院国资委副主任翁杰明，国务院国资委秘书长、新闻发言人彭华岗全面介绍了《国企改革三年行动方案》的主要内容，并回答记者提问。
翁杰明表示，在国企改革三年行动中，明确提出要通过推动国有企业的上市以及围绕上市进行的各种改革。相信经过三年的改革，代表混合所有制重要特征的国有绝对控股、相对控股或者国有资本参与的上市公司会越来越多。
《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》中，提出要积极稳妥深化混合所有制改革。翁杰明表示，国资委将按照“宜独则独、宜控则控、宜参则参”的要求，积极稳妥地推进。
具体来看：第一，分层分类推动改革。混改更多要聚焦到国有资本投资公司、运营公司所出资企业和商业一类子企业；第二，合理设计和优化股权结构。鼓励国有控股的上市公司引进持股占5%甚至5%以上的战略投资者进来，作为积极股东参与治理，至于非上市公司，相应的股比还可以再大一些；第三，深度转换经营机制。支持和鼓励国有企业集团对相对控股的混合所有制企业实施更加市场化的差异化管控；第四，要以混合所有制改革为抓手，在产业链、供应链上，与民营企业、中小企业不断深化合作，形成相互融合、共同发展的局面；第五，要始终坚持党的领导党的建设。
2、证监会同意首单创业板上市公司重大资产重组注册
证监会10月9日公告称，证监会同意楚天科技股份有限公司（以下简称楚天科技）发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的注册申请。
创业板上市公司重大资产重组实施注册制是推进创业板改革并试点注册制的重要内容。2020年6月12日，证监会发布《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》，明确创业板上市公司并购重组注册制的规则，由交易所对申报材料进行审核、通过后报请证监会注册，证监会收到交易所报送的审核意见等相关文件后，在5个工作日内对上市公司注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。证监会同意楚天科技重大资产重组项目注册，标志着创业板上市公司并购重组注册制正式落地。
下一步，证监会将充分发挥市场机制作用，继续优化流程，完善监管服务，支持上市公司通过并购重组壮大主业，做优做强、提升质量，更好地服务实体经济。
3、国务院关于进一步提高上市公司质量的意见
10月5日，国务院发布国发〔2020〕14号《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，《意见》指出，要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中全会精神，坚持市场化、法治化方向，按照深化金融供给侧结构性改革要求，加强资本市场基础制度建设，坚持存量与增量并重、治标与治本结合，发挥各方合力，强化持续监管，优化上市公司结构和发展环境，使上市公司运作规范性明显提升，信息披露质量不断改善，突出问题得到有效解决，可持续发展能力和整体质量显著提高。《意见》提出了六个方面17项重点举措。
一是提高上市公司治理水平；二是推动上市公司做优做强；三是健全上市公司退出机制；四是解决上市公司突出问题；五是提高上市公司及相关主体违法违规成本；六是形成提高上市公司质量的工作合力。
4、中国银保监会发布《关于优化保险机构投资管理能力监管有关事项的通知》取消险企投管能力备案管理，细化投资能力标准
持续推进简政放权，推动优化营商环境，进一步深化保险资金运用市场化改革，根据《保险资金运用管理办法》（保监会令2018年1号）及相关规定，银保监会制定了《关于优化保险机构投资管理能力监管有关事项的通知》（下称《通知》）。
《通知》由正文和七项附件构成，正文主要规定了保险机构投资管理能力自评估、管理和信息披露的基本要求；附件对各项投资管理能力建设的具体标准进行了细化设计。
《通知》主要内容：一是优化整合保险机构投资管理能力；二是按照“有多大能力干多大事”的原则，细化和明确保险机构开展债券、股票、股权、不动产、衍生品运用等各类投资业务以及发行债权投资计划、股权投资计划的能力标准和监管要求，引导保险机构全面加强投资管理能力建设；三是取消投资管理能力备案管理，强化事中事后监管；四是督促保险机构持续加强投资管理能力建设；五是细化信息披露要求；六是强化监督管理。
5、国务院国资委印发《关于深化中央企业内部审计监督工作的实施意见》
国务院国资委近日制定印发了《关于深化中央企业内部审计监督工作的实施意见》（国资发监督规〔2020〕60号,以下简称《实施意见》）。
《实施意见》从体制机制、主要工作、重点领域以及内部审计监管等方面对深化中央企业内部审计监督工作提出了工作要求：一是进一步完善内部审计管理体制机制；二是强化内部审计监督；三是进一步规范内部审计工作；四是加强出资人对内部审计的监管。
《实施意见》是贯彻党中央、国务院关于加快建立健全国有企业、国有资本审计监督体系和制度的决策部署的重要举措，对推动健全中央企业内部监督体系，完善以管资本为主的国有资产监管体制，促进中央企业提升公司治理水平和风险防范能力提升有十分重要的作用。《实施意见》同时抄送各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委。
6、国务院印发《深圳建设中国特色社会主义先行示范区综合改革试点实施方案（2020－2025年）》
10月11日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《深圳建设中国特色社会主义先行示范区综合改革试点实施方案（2020－2025年）》，在完善高水平开放型经济体制方面，提出扩大金融业、航运业等对外开放。
此次《实施方案》在扩大金融业、航运业等对外开放方面提出，支持符合条件的在深境内企业赴境外上市融资。开展本外币合一跨境资金池业务试点。支持深圳在推进人民币国际化方面先行先试，推动完善外汇管理体制。支持符合条件的外资金融机构在深圳依法发起设立证券公司、基金管理公司。支持符合条件的外资机构在深圳依法合规获取支付业务许可证。推动构建与国际接轨的金融规则体系。探索完善国际船舶登记制度。赋予深圳国际航行船舶保税加油许可权，进一步放开保税燃料油供应市场。
7、央行就《非银行支付机构行业保障基金管理办法》公开征求意见
10月13日，中国人民银行起草了《非银行支付机构行业保障基金管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法（征求意见稿）》）向社会公开征求意见。
《办法（征求意见稿）》明确基金是用于化解和处置因支付机构客户备付金缺口导致的行业风险的非政府性行业互助资金。明确人民银行负责监督基金的筹集、管理和使用，负责监督基金管理人，并指出中国人民银行可以委托中国人民银行所属或主管的非营利性质的行业自律组织作为基金管理人。
《办法（征求意见稿）》在基金的使用方面，一是规定了三种可以使用基金用于兑付客户备付金的情形，确定了人民银行为基金兑付方案的审批人；二是明确基金管理人参与制定备付金兑付方案、签订基金使用合同、办理资金划拨、对备付金登记、确认和监督等的责任，以及使用基金兑付备付金后代表基金取得相应支付机构的追偿权。
二、投资并购大事件
1、斗鱼虎牙宣布合并：双方市值各占新公司50%，腾讯控股
10月12日晚间，虎牙与斗鱼联合宣布双方已签订“合并协议与计划”。根据合并协议，虎牙将通过以股换股合并收购斗鱼所有已发行股份，包括由美国存托凭证（ADS）所代表的普通股。据了解，斗鱼虎牙双方将按照1股斗鱼ADS换0.730股虎牙ADS的比例进行合并，根据该换股比例，斗鱼现有股东和虎牙现有股东将在合并后公司中各占50%的经济权益，隐含的对斗鱼的估值和虎牙市值相等。
2、千亿券商合并“凉了”
10月12日，国金证券和国联证券同时发布公告，终止筹划重大事项，股票10月13日（周二）复牌，至于终止筹划本次重大资产重组对双方公司的影响，两家公司在公告中均表示，交易各方对终止本次交易无需承担任何违约责任，终止本次重大资产重组事项不会影响公司的正常经营。
3、江铃汽车拟出售江铃动力60%股权，交易价不低于3.59亿元
10月12日，江铃汽车发布公告，表示其拟以不低于35997.51万元的价格，通过上海联合产权交易所公开挂牌，出售全资子公司太原江铃动力有限责任公司（以下简称“江铃动力”）60%的股权。本次交易完成后，江铃汽车持有江铃动力的股权降至40%。
4、广州期货交易所筹备组成立
10月9日，证监会在广州正式宣布广州期货交易所筹备组成立，标志着广州期货交易所的创建工作进入实质阶段。筹备组将按照证监会的部署有序推进各项筹备工作。
5、广州浪奇6700万存款被冻结
10月9日晚间，广州浪奇（000523，SZ）发布公告称，公司于近日收到广州市天河区人民法院下发的《民事裁定书》和《冻结/查封扣押财产清单》，申请人立根公司与公司仲裁程序中的财产保全一案，立根公司向中国广州仲裁委员会提出财产保全申请，要求冻结本公司的银行存款人民币6718万元或查封、扣押其等值财产，广州市天河区人民法院已立案受理并作出裁定，裁定立即开始执行。值得一提的是，9月27日晚，广州浪奇发布公告称，价值5.72亿元的存货不翼而飞。
6、百年“老字号”五芳斋冲刺A股：18个月内换三家辅导券商
9月30日，浙江证监局披露了浙江五芳斋实业股份有限公司（简称“五芳斋实业”）的辅导备案公示文件，这家1921年创办的“中华老字号”企业已与浙商证券签署上市辅导协议，拟申请A股上市。值得一提的是，在不到18个月时间内，五芳斋实业更换了三家上市辅导机构。
在此之前，2019年4月，广发证券成为五芳斋实业的首家上市辅导券商。不过到了2019年9月20日，广发证券宣布终止辅导，称“鉴于五芳斋战略发展需要，双方协商一致同意终止上市辅导协议”。随后，中金公司取而代之。2020年6月19日，中金公司披露第三期辅导工作进展报告之后，再无更新，直至浙商证券接手五芳斋实业的辅导工作。
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