投资并购专栏
本专栏是广悦律师事务所投资并购与税务部重磅推出，由投资并购与税务部合伙人、资深律师、顾问主笔，内容涵盖投资并购领域新政和热点动态的法律周报、投资并购中热点问题的深度解读、投资并购实操经验分享、投资并购中涉税问题等专业文章。我们致力于为房地产、金融、医疗健康、互联网科技等行业客户提供投资并购服务，发挥团队丰富的投资并购经验和税法专业优势。专栏的设立，旨在分享经验、专业交流、关注热点、互助合作。期待与大家在投资并购领域的交流和互动！
一、时政速递
1、中国银保监会就《人身保险公司保单质押贷款管理办法（征求意见稿）》公开征求意见
2020年10月29日，中国银保监会起草了《人身保险公司保单质押贷款管理办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），并向社会公开征集意见。
《征求意见稿》具体内容包括：一是界定人身保险公司保单质押贷款的定义和性质，明确其法律属性和业务属性，以及可提供贷款的保单范围，保单贷款期间的保险赔付原则等。二是规定人身保险公司保单质押贷款所遵循的业务规则。包括贷款条款、贷款协议、贷款利率、期限、比例等。三是规范人身险公司开展保单质押贷款业务的管理要求，包括管理制度和信息系统、偿付能力及流动性管理、反洗钱及案件风险和内控要求等。四是明确人身保险公司保单质押贷款业务应纳入国家信用信息基础数据库，并规定了相关流程要求。五是明确保单质押登记规则，规定质权登记平台的条件和要求。六是明确监督检查及对违规问题的监管措施等。
2、中国证监会就《首发企业现场检查规定（征求意见稿）》公开征求意见
2020年10月30日，中国证监会起草了《首发企业现场检查规定（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），并向社会公开征集意见。
《征求意见稿》规范了首发企业现场检查的基本要求、标准、流程以及后续处理工作，明确了检查涉及单位和人员的权利义务，压实了发行人和中介机构责任，并加强了对检查人员的监督。
3、中国银保监会、财政部、生态环境部发布《核保险巨灾责任准备金管理办法》
2020年10月30日，银保监会、财政部、生态环境部联合发布了《核保险巨灾责任准备金管理办法》（以下简称《办法》）。
《办法》共六章二十二条，对核保险巨灾责任准备金的适用范围、计提标准、使用条件、日常管理、监督处理五个方面的主要问题进行了规范。一是适用范围，为核设施或与核设施相关的核材料、放射性废物的运输过程提供财产损失、第三者损害赔偿等保障的保险业务，需纳入核保险巨灾责任准备金管理。二是计提标准，核保险巨灾准备金按核保险业务承保利润的75%计算，从年度净利润中计提。计提标准与国际水平基本一致。三是使用条件，在发生一次保险事故造成的核保险行业自留责任预估赔款超过3亿元人民币或等值外币，且核保险行业自留责任年度已报告赔付率超过150%时，可以使用核保险巨灾责任准备金。四是日常管理，要求核保险巨灾准备金永久留存、资金运用收益纳入准备金管理。五是监督处理，对通过增加费用等方式减少承保利润、规避准备金计提等行为作出禁止性规定。
4、中国银保监会、中国人民银行就《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》公开征求意见
2020年11月2日，银保监会会同人民银行等部门联合起草了《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）。
《办法》共七章四十三条，分为总则、业务准入、业务范围和基本规则、经营管理、监督管理、法律责任、附则。重点内容包括：一是厘清网络小额贷款业务的定义和监管体制，明确网络小额贷款业务应当主要在注册地所属省级行政区域内开展，未经银保监会批准，不得跨省级行政区域开展网络小额贷款业务。二是明确经营网络小额贷款业务在注册资本、控股股东、互联网平台等方面应符合的条件。三是规范业务经营规则，提出网络小额贷款金额、贷款用途、联合贷款、贷款登记等方面有关要求。四是督促经营网络小额贷款业务的小额贷款公司加强经营管理，规范股权管理、资金管理、消费者权益保护工作等，依法收集和使用客户信息，不得诱导借款人过度负债。五是明确监管规则和措施，促使监管部门提高监管有效性，对违法违规行为依法追究法律责任。六是明确存量业务整改和过渡期等安排。
5、中国人民银行关于《金融控股公司董事、监事、高级管理人员任职备案管理暂行规定（征求意见稿）》公开征求意见的通知
2020年11月2日，中国人民银行起草《金融控股公司董事、监事、高级管理人员任职备案管理暂行规定（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”）并对社会公开征集意见，意见反馈截止期为2020年12月2日。
《征求意见稿》在借鉴国内外相关监管经验的基础上，坚持在监管标准总体不降低的前提下，建立符合“放管服”改革精神的备案管理制度，结合金融控股公司特点，明确董监高任职条件，强化持续监管，更好地保障金融控股公司稳健运营。《征求意见稿》共分为五章30条，主要内容包括：
（一）明确监管主体。人民银行负责对金融控股公司董监高进行备案和监督管理，中国人民银行副省级城市中心支行以上分支机构在中国人民银行授权下，负责住所地在本辖区的金融控股公司董监高的备案和监督管理。
（二）设定任职条件。一是通过正面清单和负面清单，明确金融控股公司董监高的任职条件。二是根据职务特点提出有针对性的任职条件，如对董事长、总经理等工作年限要求较高。三是结合金融控股公司特点，对董事会及高级管理层人员构成提出针对性要求，如所控股金融机构含商业银行的，其董事、高级管理人员中应分别至少有一人有该领域任职经历。
（三）加强任职管理。一是对董事长、总经理、独立董事等部分职务设定任同一职务时间上限。二是对兼职和代为履职等行为进行规范。三是提出公示要求，董监高的聘任或者解聘情况应当通过公司官网公示。
（四）规定备案流程和材料。一是明确董监高人员的任职统一向人民银行分支机构备案。二是对董监高任职备案时间、材料内容和形式等作出规定。三是规定不需备案的改任、兼任情形。
（五）加强事中事后监管。人民银行及其分支机构依法对相关人员的任职情况进行监督检查，一是通过审核材料、考察谈话、调查从业经历等方式对相关人员的任职条件进行核查。二是通过现场检查及非现场监管等方式对相关人员进行监督检查。三是对相关人员实行建档管理，及时记录有关监督检查事项。
（六）明确管理手段。一旦出现相关人员不符合任职要求的情形，人民银行及其分支机构可要求限期改正，并视情况采取记入信息系统、出具风险提示函、监管谈话、要求对相关人员限期调整、实施行政处罚等措施。
二、投资并购大事件
1、半导体巨头AMD斥资350亿美元收购赛灵思
2020年10月27日，半导体巨头AMD宣布，已经就全额换股收购FPGA龙头厂商赛灵思达成合意，交易价值达到350亿美元。AMD 预计，该交易将在2021年底完成。根据协议，每股赛灵思普通股能够置换1.7234股AMD股票。AMD 股东将拥有合并公司的74%左右股份，赛灵思股东拥有其余26%。
2、诺华1.5亿美元收购眼科公司Vedere，持续布局基因疗法
2020年10月29日诺华宣布以2.8亿美元收购了Vedere Bio公司，它将获得Vedere Bio公司一系列应用于视力恢复的临床前基因疗法。根据交易条款，诺华将向Vedere Bio支付2.8亿美元，其中包括1.5亿美元的预付款和之后1.3亿美元的里程碑付款。在收购前不久，Vedere Bio II成立并完全独立运行，旨在开发新型的视力恢复和视力保护药物。
3、碧桂园服务3.75亿收购福建东飞60％股权
2020年10月30日，碧桂园生活服务及碧桂园物业香港分别与鼎榕环保及One Supreme签订股权转让协议，碧桂园服务发布公告称，完成收购事项后，碧桂园服务将直接及间接持有福建东飞合共60%股权，而至诚投资、汇鼎投资及福建东飞将成为碧桂园服务的附属公司。
4、美国“b站”Crunchyroll，要被索尼豪掷重金收购
2020年10月30日，据日经新闻报道，索尼正在与美国电话电报公司AT&T就收购动画流媒体服务Crunchyroll进行最后谈判，预计最终交易价值可能超10亿美元。
5、雀巢收购美国外卖公司Freshly
据路透社2020年10月31日消息，雀巢宣布以9.5亿美元（约合人民币63.5亿元）收购美国新鲜食品外卖公司Freshly，后续如业务继续成功发展，还将支付大约5.5亿美元（约合人民币36.8亿元）的“尾款”。
6、奥美医疗拟不超过4亿元收购正和祥健康药房14.75％股权
2020年11月2日，奥美医疗发布公告称，为加速国内市场布局，提升公司综合竞争力，公司拟与广汉正和之荣医药科技服务中心（有限合伙）以及四川正和祥健康药房连锁有限公司（以下简称“正和祥健康药房”）等签署投资协议，受让前述出让方持有的正和祥健康药房部分股权，并向正和祥健康药房进行增资。
7、酷派集团（02369）终止收购精威企业75％权益
酷派集团(02369)发布公告，就有关收购精威企业有限公司的75%权益及根据一般授权建议发行代价股份的收购事项。于2020年11月2日，买卖协议的订约方于审慎周详考虑有关收购事项的所有情况后，出于商业理由相互同意不再进行收购事项，并于同日订立终止契据以终止买卖协议，即时生效。
8、家乡互动（03798）：吉林鑫泽拟1.5亿元收购心悦网络科技40％股权
2020年11月3日，吉林鑫泽、鑫宝科技与目标公司(吉林省心悦网络科技有限公司)订立股权投资协议，鑫宝科技同意出让而吉林鑫泽同意收购目标公司40%股权，代价为人民币1.5亿元。收购完成后，目标公司将分别由吉林鑫泽、吉林宜盟、吉林心瑞及吉林宸格拥有40%、35.3%、20%及4.7%权益。根据相关会计准则，于目标公司的投资将在本公司财务报表中列作投资联营公司。
9、蚂蚁集团两地暂缓上市
2020年11月3日，上海证券交易所官方网站发布《关于暂缓蚂蚁科技集团股份有限公司科创板上市的决定》，同日蚂蚁集团在港交所公告，将同步在港股暂缓上市。
10、英国发行商Curve Digital收购《为了吾王》开发商
2020年11月3日消息，英国发行商Curve Digital宣布已经收购《为了吾王（For the King）》开发商IronOak Games，但是具体的收购费用并没有揭露。
11、茅台集团发行150亿元公司债 拟用于收购贵州高速
2020年11月3日，茅台集团发布公告称，将发行不超过150亿元无担保公司债。这是茅台集团首次发行公司债券。本期债券信用等级为AAA，债券票面利率询价区间为2%至3.5%，期限为7年期，由五矿证券作为本次债券的主承销商及受托管理人。债券发行首日为2020年11月5日，起息日为2020年11月6日。
对于募集资金用途，茅台集团表示，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将不超过86亿元用于收购贵州高速公路集团有限公司（以下简称“贵州高速”）股权，不超过61亿元用于偿还有息负债，不超过3亿元用于补充流动资金。
12、海王生物非公开发行股票申请获受理
2020年11月3日晚间，海王生物对外公告，证监会对公司非公开发行股票申请予以受理。海王生物此前公布拟通过非公开发行股票募资不超过25亿元。
13、新宙邦：拟收购江苏九九久科技74.24％股权
新宙邦(300037)2020年11月3日晚间公告，公司拟以支付现金方式购买延安必康持有的江苏九九久科技有限公司74.24％股权。根据初步研究和测算，本次交易构成重大资产重组。
14、飞鹤收购原生态牧业股权案获批
据市场监管总局反垄断局2020年11月3日消息，中国飞鹤有限公司收购原生态牧业有限公司股权案已于10月27日审结，中国飞鹤有限公司获得无条件批准经营者资格。
此前，中国飞鹤9月6日晚发布公告称，拟委托中信里昂向原生态牧业提出自愿性有条件现金要约，每股定价0.63港元，同时以现金换取注销所有尚未行使的购股权。本次要约成功后，飞鹤将成为原生态牧业的控股股东，同时将维持原生态牧业的上市地位。
15、10亿美元！爱立信完成美国Cradlepoint收购交易
2020年11月4日消息，爱立信完成了对总部位于美国的无线解决方案专业公司“Cradlepoint”的收购，此前一个多月，该公司首次宣布了这项10亿美元的收购计划。这家瑞典供应商表示，它将使用现金支付这笔收购，最终数字略低于它在首次宣布交易时宣布的11亿美元。
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