投资并购专栏
本专栏是广悦律师事务所投资并购与税务部重磅推出，由投资并购与税务部合伙人、资深律师、顾问主笔，内容涵盖投资并购领域新政和热点动态的法律周报、投资并购中热点问题的深度解读、投资并购实操经验分享、投资并购中涉税问题等专业文章。我们致力于为房地产、金融、医疗健康、互联网科技等行业客户提供投资并购服务，发挥团队丰富的投资并购经验和税法专业优势。专栏的设立，旨在分享经验、专业交流、关注热点、互助合作。期待与大家在投资并购领域的交流和互动！
一、时政速递
1、中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会发布《系统重要性银行评估办法》
2020年12月3日，人民银行会同银保监会制定了《系统重要性银行评估办法》（银发〔2020〕289号、以下简称《评估办法》）并正式发布。
《评估办法》主要内容包括：一是明确评估目的。识别出我国系统重要性银行，每年发布名单，根据名单对系统重要性银行进行差异化监管，切实维护金融稳定。二是确定评估方法。采用定量评估指标计算参评银行的系统重要性得分，再结合其他定量和定性信息作出监管判断。三是明确评估流程。每年确定参评银行范围，收集参评银行数据进行测算，提出系统重要性银行初始名单，结合监管判断，对初始名单进行必要调整，经国务院金融稳定发展委员会确定后发布。
2、上交所：关于发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（2020年修订）》
2020年12月4日，上海证券交易所对《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》进行了修订并发布。修改后的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（2020年修订）》（以下简称“《审核规则》”），自发布之日起施行。
《审核规则》本次修订主要包括三个方面的内容：一是落实新《证券法》规定。将审核内容与意见表述为对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行审核，并出具相应的审议或审核意见；明确审核时限为自受理发行上市申请文件之日起，交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过三个月；完善审核时限需要扣除事项的相关规定，将暂缓审议、处理会后事项、要求进行专项核查，并要求发行人补充、修改申请文件等情形的时间增补为扣除事项；明确发行人应当将信息披露文件刊登在上交所网站，并按照规定在符合中国证监会规定条件的网站刊登。二是与新修订、新发布的其他规则衔接。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，将原审核规则中限制资格措施调整为“认定为不适当人选”；根据《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板发行上市申报和推荐暂行规定》相关规定，就科创板定位相关条款同步进行修订；根据《关于修改<科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）>的决定》，明确科创板财报有效期可延长3个月，即最长为9个月。三是其他修改。主要包括文档格式除了符合上交所规定外，还应当符合中国证监会的相关规定；强调证券服务机构要建立并保持有效的质量控制体系和投资者保护机制；明确发行上市申请文件和对上交所发行上市审核机构审核问询的回复相关内容可以豁免披露；对上市委暂缓审议的情形、时间及次数作出明确规定。
3、上交所：关于发布《上海证券交易所科创板上市委员会管理办法》
2020年12月4日，上海证券交易所对《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》进行了修订。修改后形成的《上海证券交易所科创板上市委员会管理办法》（以下简称“《上市委管理办法》”），自发布之日起施行。
《上市委管理办法》修订主要是以下六个点，一是落实新《证券法》相关要求，将上市委审议内容明确为对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行审议；缩短召开上市委审议会议的提前公告时限等。二是扩充上市委审议内容，增加科创板上市公司申请向不特定对象发行股票、可转换公司债券、存托凭证并上市和重组上市等业务中涉及上市委审议工作的相关配套内容。三是调整上市委人数上限，将上市委人数增加至不超过60人，不设下限。四是增加暂停会议和暂缓审议机制，规定审议会议过程中，出现不可抗力、意外事件或者其他特殊情况，导致会议无法继续召开的，可以暂停会议。待暂停事由消除后及时安排上市委审议会议；审议会议过程中，发现发行人存在发行条件、上市条件或者信息披露方面的重大事项有待进一步核实，无法形成审议意见的，经会议合议，上市委可以对该发行人的发行上市申请暂缓审议，暂缓审议时间不超过二个月。五是明确兼职委员买卖股票的相关监管要求，规定受聘期间兼职委员本人及其配偶、父母、子女、子女的配偶持有所审议、复审发行人的股票，不得买入或者受让股票，但因上市公司送转股、实施股权激励计划新增持有股票的除外。上述主体新增或者卖出股票应当在交易完成后二个工作日内向上交所备案。六是其他修改，包括细化取消审议会议机制、增加上市委委员涉嫌违法违规等接受调查期间的履职事宜等。
4、中国银保监会依法查处 中国银行“原油宝”产品风险事件
2020年12月5日，中国银保监会就中国银行“原油宝”产品风险事件依法开展调查工作，对所涉违法违规行为作出行政处罚决定，并采取相应的监管措施。
针对中国银行“原油宝”产品风险事件相关违法违规行为，中国银保监会依法从严处罚，主要包括：一是产品管理不规范，包括保证金相关合同条款不清晰、产品后评价工作不独立、未对产品开展压力测试相关工作等；二是风险管理不审慎，包括市场风险限额设置存在缺陷、市场风险限额调整和超限操作不规范、交易系统功能存在缺陷未按要求及时整改等；三是内控管理不健全，包括绩效考核和激励机制不合理、消费者权益保护履职不足、全行内控合规检查未涵盖全球市场部对私产品销售管理等；四是销售管理不合规，包括个别客户年龄不满足准入要求、部分宣传销售文本内容存在夸大或者片面宣传、采取赠送实物等方式销售产品等。
中国银保监会以事实为依据，以法律为准绳，对中国银行及其分支机构合计罚款5050万元；对中国银行全球市场部两任总经理均给予警告并处罚款50万元，对中国银行全球市场部相关副总经理及资深交易员等两人均给予警告并处罚款40万元。
二、投资并购大事件
1、利安隆停牌筹划收购康泰股份不低于51％股权事项
12月6日，利安隆公告，公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司股票12月7日停牌。本次交易标的资产为锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司不低于51%的股权。
2、京东收购美菜网旗下美家买菜
据12月7日消息，京东已对生鲜电商平台美菜网旗下的子品牌——美家买菜开启了收购。业内人士预测收购金额不超过2亿美元。
3、圆益IPS收购细美事显示设备业务陷入僵局
据12月7日消息，三星半导体和显示设备的主要供应商圆益IPS （Wonik IPS）和细美事（Semes）之间的业务收购谈判可能将陷入困境。
Semes是三星控股的子公司，也是韩国最大的半导体设备与显示设备制造商，而Wonik IPS主要制造太阳能、GAS、半导体与显示设备等。
Wonik IPS在8月份表示，预计将支付820亿韩元（约合人民币4.9亿元）收购Semes的显示设备业务。不过这一价格也可能会发生变化。
4、王子新材拟收购中电华瑞51％股权 切入军工科技领域
王子新材(002735)11月23日晚公告，公司拟以自筹资金1.5亿元向朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰收购中电华瑞共计51%的股权。本次股权转让完成后，公司将持有中电华瑞51%的股权，中电华瑞成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
5、思科将以7.3亿美元收购软件公司IMImobile
据12月7日消息，思科已同意以每股595便士的现金收购总部位于伦敦的云通信软件公司IMImobile PLC，这笔交易价值约7.3亿美元，包括债务。IMImobile的主要业务是为企业提供软件和服务，通过包括社交、短信和语音在内的互动渠道与客户建立联系。
6、亚马逊洽谈收购播客公司Wondery
据12月7日消息，亚马逊正就收购播客初创公司Wondery进行独家谈判，成为继苹果、索尼与Spotify之后第四家洽谈收购Wondery的公司。目前交易仍在磋商之中，亚马逊对Wondery的估值超过3亿美元。若成交达成，这将成为播客市场最大的一宗收购交易。
7、时代出版拟7262.51万元向控股股东收购4家公司100％股权
12月7日晚间，时代出版发布公告称，公司拟以自有资金收购公司控股股东安徽出版集团持有的安徽江淮印务有限责任公司、安徽瑞务印刷有限责任公司、安徽财印有限责任公司和北京时代智金文化传播有限责任公司4家公司100%股权。公告显示，本次关联交易金额合计为7262.51万元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化。
8、宁波联合（600051.SH）：终止收购盛元房产60.82％股权
据12月7日消息，宁波联合(600051.SH)公布，2020年12月4日，公司召开第九届董事会2020年第五次临时会议和第九届监事会2020年第五次临时会议，审议通过了《关于终止此次发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》,同意终止此次公司向浙江荣盛控股集团有限公司发行股份购买其持有的杭州盛元房地产开发有限公司60.82%的股权之重大资产重组事项。
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