投资并购专栏
本专栏是广悦律师事务所投资并购与税务部重磅推出，由投资并购与税务部合伙人、资深律师、顾问主笔，内容涵盖投资并购领域新政和热点动态的法律周报、投资并购中热点问题的深度解读、投资并购实操经验分享、投资并购中涉税问题等专业文章。我们致力于为房地产、金融、医疗健康、互联网科技等行业客户提供投资并购服务，发挥团队丰富的投资并购经验和税法专业优势。专栏的设立，旨在分享经验、专业交流、关注热点、互助合作。期待与大家在投资并购领域的交流和互动！
一、时政速递
1、发展改革委 商务部发布《外商投资安全审查办法》
12月19日，国家发展改革委、 商务部发布《外商投资安全审查办法》（以下简称《安审办法》），自2021年1月18日起施行。
《安审办法》共23条，规定了适用审查的外商投资类型、审查机构、审查范围、审查程序、审查决定监督执行和违规处理等，进一步提高了审查工作的规范性、精准性和透明度，尽可能减少对外商投资活动的影响，保护外商投资积极性和合法权益。根据《安审办法》，国家建立外商投资安全审查工作机制，工作机制办公室设在国家发展改革委，由国家发展改革委、商务部牵头，承担外商投资安全审查的日常工作。
2、国家发展改革委 商务部发布《市场准入负面清单（2020年版）》
国家发展改革委官网12月16日消息，为贯彻落实党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神，国家发展改革委、商务部会同各地区各有关部门对《市场准入负面清单（2019年版）》开展全面修订，形成了《市场准入负面清单（2020年版）》。
《市场准入负面清单（2020年版）》包含禁止和许可两类事项。对禁止准入事项，市场主体不得进入，行政机关不予审批、核准，不得办理有关手续；对许可准入事项，包括有关资格的要求和程序、技术标准和许可要求等，由市场主体提出申请，行政机关依法依规作出是否予以准入的决定，或由市场主体依照政府规定的准入条件和准入方式合规进入；对市场准入负面清单以外的行业、领域、业务等，各类市场主体皆可依法平等进入。
3、国务院办公厅发布《关于进一步完善失信约束制度构建诚信建设长效机制的指导意见》
12月18日，国务院办公厅印发《关于进一步完善失信约束制度构建诚信建设长效机制的指导意见》（以下简称《意见》）。
《意见》确定了完善失信约束制度、健全社会信用体系的主要工作任务。一是科学界定公共信用信息纳入范围和程序。将特定行为信息纳入公共信用信息，必须严格以法律、法规或者党中央、国务院政策文件为依据，并实行目录制管理。行政机关认定失信行为必须以具有法律效力的文书为依据，认定后应如实记录失信信息。二是规范公共信用信息共享公开范围和程序。公共信用信息是否可共享及在何种范围共享，是否可公开，应当根据合法、必要原则确定。公共信用信息公开不得侵犯商业秘密和个人隐私。三是规范严重失信主体名单认定标准和程序。设列严重失信主体名单的领域，必须以法律、法规或者党中央、国务院政策文件为依据，任何部门（单位）不得擅自增加或扩展。在全国范围内实施的严重失信主体名单制度，其名单认定标准应当以法律、行政法规或者党中央、国务院政策文件形式确定，暂不具备条件的可以部门规章形式确定。具体认定要严格履行程序。四是依法依规开展失信惩戒。对失信主体采取减损权益或增加义务的惩戒措施，必须基于具体的失信行为事实，直接援引法律、法规或者党中央、国务院政策文件为依据，并实行清单制管理。根据失信行为的性质和严重程度，采取轻重适度的惩戒措施，不得随意增设惩戒措施或加重惩戒，确保过惩相当。五是健全和完善信用修复机制。建立有利于自我纠错、主动自新的信用修复机制，除法律、法规和党中央、国务院政策文件明确规定不可修复的失信信息外，失信主体按要求纠正失信行为、消除不良影响的，均可申请信用修复。符合修复条件的，要按规定及时将其移出严重失信主体名单，终止共享公开相关失信信息，或者对相关失信信息进行标注、屏蔽或删除。提高信用修复效率，加强信用修复信息共享，切实解决“信用修复难”问题。六是加强信息安全和隐私保护。明确公共信用信息查询使用权限和程序，严肃查处泄露、篡改、毁损、窃取信用信息或利用信用信息谋私等行为，严厉打击非法收集、买卖信用信息的违法行为。七是着力加强信用法治建设。加快研究推进社会信用方面法律法规的立法进程，严格依法依规推动社会信用体系建设。
二、投资并购大事件
（一）国内动态
1、宁波港56.42亿元收购同业资产议案获高票通过
12月21日晚间，宁波舟山港发布2020年第五次临时股东大会决议公告，公司《关于宁波舟山港股份有限公司收购股权暨关联交易的议案》获得99.9%的高票赞成顺利通过。宁波舟山港拟以56.42亿元交易对价收购嘉兴港口控股、嘉兴港务、温州港集团、义乌港和头门港等同业资产股权，交易完成后将实现浙江省港口资源的战略整合，发挥经营性协同效应，优化整合浙江省港口资源，推动区域深度一体化发展。
2、重庆百货首次回购11万股 完成6.56亿元收购步步高重庆资产
12月21日晚间，重庆百货（600729）公告，当天公司通过集中竞价交易方式首次回购股份11.45万股，占公司总股本的比例为0.0282%，购买的最高价为29.25元/股、最低价为29.04元/股，已支付的总金额约333.91万元。12月21日，重庆百货报收29.21元，涨0.90%，换手率0.39%。
据了解，今年4月27日，重庆百货推出回购计划，拟以不超过30元/股价格、通过上交所交易系统以集中竞价交易方式回购不超过2032万股股份，不超过公司当前总股本的5%，回购期限一年。6月30日，该方案获得股东会审议通过。
3、豪能股份控股子公司拟收购青竹机械100%股权
据12月21日消息，豪能股份公告，公司的控股子公司重庆豪能拟以7218万元收购重庆青竹机械制造有限公司100%股权。标的公司主营业务为生产并销售齿环、齿套、结合齿等汽车零部件坯件，是公司最大的坯件供应商，占公司2019年对外采购总额的23%。本次交易将加快公司向上游产业链的布局，有利于公司缩短交货周期，降低采购成本，并加强对主要原材料来源的控制。
4、老百姓溢价507%收购赤峰人川
12月21日，老百姓（603883.SH）披露对外收购公告，公司与交易方上海骋臻企业管理合伙企业（有限合伙）、上海铂熠企业管理咨询服务中心（有限合伙）、上海歆臻营销策划服务中心（有限合伙）、济南歆骋企业管理有限公司签订《股权收购协议》，拟以自有资金6.8亿收购赤峰人川大药房连锁有限公司100%的股权。
5、大业股份17亿现金收购行业前三公司，成中国钢帘线一线厂商
12月21日晚间，大业股份发布公告，拟以现金17亿元收购山东胜通钢帘线、山东胜通机械制造、山东胜通进出口、东营市汇通国际贸易等标的公司100%股权。根据评估，该股权价值约27亿元。本次交易完成后，胜通钢帘线将成为上市公司全资子公司，大业股份合并钢帘线年产能将超过40万吨，成为中国钢帘线一线厂商，另外，胜通钢帘线的胎圈钢丝年产能为5万吨，将巩固大业股份在中国胎圈钢丝产业的领先地位。
6、国盛证券维持石英股份买入评级：鑫友泰收购落地，彰显产业链拓展决心，目标价29.05元
国盛证券12月22日发布研报称，维持石英股份（603688.SH）买入评级，目标价29.05元。评级理由主要包括：1）公司12月19日公告，公司实际控制人及其一致行动人1.5亿元收购武汉；2）鑫友泰合计50%股权，其2019年净利润516.4万元。后续公司将根据相关监管政策以及鑫友泰法律纠纷解决情况，在合法条件下，运用资产重组等一系列手段解决同业竞争问题；3）四年收购终落地，彰显公司布局决心；4）受益下游景气度，光伏业务高速增长；5）TEL认证顺利通过，产业链渗透持续深入；6）扩产计划有序展开，静待后续产能释放。风险提示：公司扩产进度不及预期，全球疫情持续恶化。
7、GBA集团（00261.HK）全数清偿收购高阶发展19.8％股权代价
据12月22日消息，GBA集团(00261.HK)公布，就有关公司间接全资附属拟以代价2.2亿元人民币收购高阶发展19.8%股权事项，截至目前，收购事项的代价已全数清偿。
（二）国际动态
8、现代汽车集团正式收购波士顿动力控股权
据12月14日消息，现代汽车集团和软银集团（Soft Bank Group）就正式收购波士顿动力（Boston Dynamics）公司多数股权的主要交易条款达成一致，波士顿动力在此次交易中估值达到11亿美元。
根据协议，交易达成后，现代汽车集团将持有波士顿动力（BostonDynamics）公司约80%的股权，软银集团（SoftBank Group）则将通过其关联公司继续持有约20%的股权。
9、洛克希德-马丁以44亿美元收购火箭发动机制造商
据12月20日消息，美国洛克希德-马丁公司20日表示，同意斥资44亿美元收购美国火箭发动机制造商——洛克达因航太控股公司。据彭博社报道，洛克希德-马丁公司20日发表声明称，在获得美国监管部门和洛克达因航太控股公司股东的批准后，该交易预计将于2021年下半年完成。
10、云计算大战愈演愈烈！IBM收购芬兰公司Nordcloud
12月21日周一，IBM宣布收购芬兰云咨询服务提供商Nordcloud，但未透露具体收购金额。Nordcloud是一家已经成立9年的公司，目前营业额约为5000万欧元，旗下有450多名员工。
11、Peloton(PTON.US)将斥资4.2亿美元收购健身设备供应商Precor
据12月22日消息，居家健身公司Peloton(PTON.US)将以4.2亿美元现金从芬兰体育用品公司Amer Sports收购健身设备供应商Precor。该交易预计将于2021年初完成。
12、药明生物将生产新冠疫苗：1.5亿欧元收购拜耳一间药厂
据12月22日消息，药明生物发布公告，该公司间接全资附属公司WuXi Biologics Germany与Bayer订立资产购买协议，WuXi Biologics Germany将向Bayer购买位于德国伍珀塔尔的生物药原液制造工厂的设施资产，用于生产新冠疫苗和其它生物药中的活性成分。据悉，该交易总值金额约为1.50亿欧元。此次收购是药明生物今年第二次在德并购制药厂。
13、健身平台Peloton4.2亿美元收购安踏旗下工厂
据12月22日消息，美国互动健身平台Peloton Interactive Inc.同意以4.2亿美元收购健身设备公司Precor，以获得在美国的制造能力和新的扩张机会。Precor是芬兰体育用品公司Amer Sports的分支机构，由安踏体育、方源资本（FountainVest Partners）、Anamered Investments Inc和腾讯控股有限公司等一批投资者所有。
14、供应链解决方案企业AIT收购FIEGE集团国际货代业务
据12月22日消息，全球供应链解决方案领先企业AIT Worldwide Logistics上周末签署有约束力的购买协议，收购总部位于德国的FIEGE Group的国际货运代理部门Fiege Forwarding。
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