城市更新新政解读 |《广州市黄埔区 广州开发区旧村改造合作企业公开引入和退出工作指引（征求意见稿）》 修订要点解读

2021年4月27日，广州开发区城市更新局发布了《广州市黄埔区 广州开发区旧村改造合作企业公开引入和退出工作指引（征求意见稿）》（下称“征求意见稿”），征求意见稿在《广州市住房和城乡建设局关于印发广州市城中村改造合作企业引入及退出指引的通知》（穗建规字〔2021〕1号，下称“市1号文”）和《广州市黄埔区、广州开发区旧村合作改造类项目公开引入合作企业工作指引（试行）》（穗开更新规字〔2020〕2号，下称“黄埔区2号文”）的基础上，结合黄埔区城市更新自身实际，进一步完善了黄埔区城市更新中关于合作企业的相关事项。现基于政策对比，将征求意见稿的修订要点归纳如下：

（一）明确引入范围和引入时点（第四条）

1.引入范围：纳入《广州市黄埔区、广州开发区决胜三年完成旧村拆迁攻坚任务行动方案》的旧村改造项目。

2.引入时点：农村集体依规对合作改造模式表决通过后。

修订亮点：征求意见稿对于引入合作意向企业范围和时点的规定表明，未来黄埔将有大量旧村从项目前期即开始引入合作意向企业，一改一直以来只能通过前期服务机构介入村改项目的操作。

（二）对合作意向企业资格条件提出较高要求（第五条）

合作意向企业资格条件归纳如下：

1.具有独立法人资格和房地产开发企业二级以上资质；

2.企业总资产不低于200亿元（改造范围内现状建面<60万方）或不低于300亿元（现状建面≥60万方），净资产不低于50亿元；

3.具有与项目匹配的资金实力、产业布局或产业导入能力（非房企），自有资金≥项目总投资的30%；

4.企业征信记录良好，近3年无重大违法违规记录，不存在工程“烂尾”等情况；

5.企业联合体数量不超过3个，注资≥1亿元，且须具备上述资格条件的企业在联合体中占比不低于51%。

修订亮点：征求意见稿对合作意向企业资格条件的规定未采用市1号文第六条有关“房地产开发能力和经验要求”的规定，但参照市1号文第七条和第八条，在黄埔区2号文相关规定的基础上，增加了对企业总资产和净资产、产业布局或产业导入能力的要求。此次修订要求合作意向企业具有等同于合作企业的资质，是为后续合作意向企业转化为合作企业做准备。

（三）对合作意向企业引入程序提出较高要求（第六条）

合作意向企业引入程序归纳如下：

第1步“农村集体申报”：制作招商文件→公告招商文件→表决招商文件→公示表决结果和招商文件。

第2步“发布公告和资格审核”：农村集体应委托代理机构发布公告信息、代收竞选保证金→代理机构成立资格审查小组进行资格审核→出具书面资格审查结果，确定候选合作意向企业。

第3步“确定合作意向企业”：表决候选合作意向企业，确定合作意向企业→表决结果公示→代理机构向农村集体发出《结果通知书》→农村集体向合作意向企业发出《合作意向企业通知书》。

第4步“签订《合作意向协议》”：农村集体和合作意向企业签订《合作意向协议》→属地街（镇）将表决结果及《合作意向协议》报送区政府，并同步报区城市更新部门备案。

第5步“成立项目合资公司”。应注意以下几点：

（1）竞得合作意向企业一般不得以任何直接或间接方式向第三方转让项目合资公司股权，确有需要的，需经农村集体表决同意、属地街（镇）初审、区城市更新部门审核、区城市更新工作领导小组同意；

（2）项目合资公司银行账户（改造费用专门收支账户）备案；

（3）竞选保证金应转入项目合资公司账户作为竞得意向企业的出资；

（4）缴交无条件银行履约保函作为履约保证金，不少于5亿元（改造范围内现状建面<60万方）或8亿元（现状建面≥60万方）。

修订亮点：在黄埔区2号文的基础上，征求意见稿在合作意向企业引入程序的第3步“确定合作意向企业”中修改了表决方式，在引入程序的第5步“成立项目合资公司”中删除了对不按规定转让股权应承担违约责任的规定、增加竞选保证金应转入项目合资公司账户作为竞得意向企业的出资和竞得合作意向企业需缴纳不少于5亿元或8亿元银行履约保函的规定。该修订加快了表决时间、放宽了对竞得合作企业对外转让股权的限制，同时也严格了合作意向企业的履约责任。

（一）合作意向企业可直接“转正”（第八条）

对于已公开引入合作意向企业的村改项目，在实施方案取得区政府批复后，可通过集体表决“将合作意向企业转为合作企业”，转换程序归纳为：制定表决文件→公告表决文件→表决表决文件→公示表决结果和表决文件→表决结果通过后，合作意向企业经属地街（镇）审核后可直接确认为竞得合作企业（表决不通过的，农村集体应重新公开引入合作企业）→签订《合作框架协议》→应申报前期成立的项目合资公司为改造实施主体。

（二）修订引入合作企业的资格条件和程序（第九条）

对于其他未公开引入合作意向企业的村改项目，引入合作企业的资格条件同合作意向企业，引入合作企业的程序第1-3步也同合作意向企业，但引入程序第4步“签订合作框架协议”中，删除了（在完成项目全部复建安置物业竣工验收、交付使用和产权初始登记之前）“农村集体在项目合资公司的股权比例原则上不得低于51%”，和“竞得合作企业的竞选保证金在合作框架协议签订后转为履约保证金存入该项目的保证金监控账户”的规定。

修订亮点：征求意见稿删除了黄埔区2号文关于竞选保证金转为履约保证金的规定，规定将竞选保证金转为竞得合作意向企业对项目合资公司的出资、合作意向企业需在前期即缴纳履约保证金，而规定合作意向企业可直接转正、放宽对合作企业在项目合资公司中持股比例的限制，则大大降低了过去前期服务机构“为他人做嫁衣”的风险、强化了对合作企业利益的保障并进一步提升了黄埔速度。

（一）规定农村集体在实施方案中应专章制定产业引入的初步方案（第七条）

（二）新增对区产业主管部门、招商主管部门、区教育主管部门、区卫生健康主管部门的相关职责的规定（第十一条）

（三）明确合作企业资源引进的义务，和相应的退出后果（第十三条）

修订亮点：新增农村集体在实施方案中的义务，明确产业、招商、教育、卫检部门的相关职责，并强调合作企业资源引进义务和违约责任，多管齐下保证产业导入的实现。

（一）规定了合作企业退出的八种情形和退出程序（第十五条、第十六条）

其中，合作企业的退出程序归纳如下：

1.退出条件认定流程：在农村集体、属地街（镇）或相关政府部门通知后的规定时间内仍不整改或整改未达要求→农村集体或相关部门申请区政府组成调查组→区政府组织相关部门组成“调查认定组”进行调查→认定是否符合退出条件。

2.合作企业退出程序：农村集体收到区政府调查认定组认定合作企业应当退出的结论，或者合作企业出现无法正常从事经营活动的特定情形→农村集体召开成员代表会议或成员大会对启动合作企业退出程序进行表决和公示→取得到会人员80%以上票数表决通过→与合作企业协商履行退出手续→按协议约定或评估结论对合作企业前期投入予以合理补偿。

（二）合作企业拒不退出的，启动解约和索赔程序，司法解决，申请强执（第十七条）

修订亮点：征求意见稿在市1号文规定的合作企业四种退出情形的基础上，另增四种退出情形作为合作企业的退出条件，同时规定了较为详细严格的退出程序，且需先经政府相关部门调查认定，并明确合作企业在退出后可获得合理补偿，对合作企业而言较有保障。

征求意见稿新增公开引入合作意向企业的相关事项，在制度上切实保障市场参与主体的利益，同时新增合作企业退出机制和各方关于产业导入的义务，严格合作企业履约责任和产业导入要求，无疑有利于黄埔区城市更新又快又稳发展。