随着发达国家技术工人短缺，新兴国家劳动力成本上升，制造业制造地点分散、生产方式变革、技术日益复杂等发展态势，美国、英国、德国、日本等发达国家近年陆续实施了以重振制造业为核心的“再工业化”战略。在我国，制造业历经多年发展，规模已跃居世界首位，但与发达国家相比，国内制造业“大而不强”的局面仍然存在。

2015年5月，国务院发布了《中国制造2025》，明确制造业强国的四大转变、五大工程和十大领域^[1]。智能制造工程作为五大工程之一，成为国家全力打造制造强国的重要抓手。可见，智能制造是中国乃至全球制造业发展的趋势，是培育经济增长新动能的必由之路。

（一）智能制造与智能制造装备

相较于传统制造，目前国际和国内尚无对“智能制造”的标准定义。工业和信息化部、财政部于2016年12月7日发布的《智能制造发展规划（2016-2020年）》，给出了一个比较全面的描述性定义：“智能制造是基于新一代信息通信技术与先进制造技术深度融合，贯穿于设计、生产、管理、服务等制造活动的各个环节，具有自感知、自学习、自决策、自执行、自适应等功能的新型生产方式。”

所谓“智能制造装备”，是一种集机械系统、运动系统、电气控制系统、传感器系统、信息管理系统等多种技术于一体，能够减少生产过程对人力劳动的依赖，显著提高生产精度、生产质量和生产效率的装备。^[2]

在两者关系上，智能制造装备门类复杂，涵盖工业机器人、数控机床、服务机器人、智能物流装备、关键基础零部件以及其他自动化装备，是智能制造发展的基石。智能制造装备行业的发展，对于加快我国制造业转型升级，提高生产效率和产品质量、降低能耗，实现制造过程的柔性化、集成化、智能化和绿色化发展具有重要意义。

（图1: 智能制造装备门类概览。资料来源：华夏幸福产业研究院）

（二）智能制造装备行业

在笔者尽调的多家制造装备企业中，上游主要涉及运动控制系统核心零部件（包括运动控制器、伺服驱动器、伺服电机等）生产，中游主要为机器产品本体制造，下游主要为系统集成环节。上游核心零部件成本占机器整机总成本的比例较高，大约在60%以上。

作为智能制造装备的关键零部件，运动控制系统被誉为智能装备的大脑、工业控制的核心。运动控制的目的是通过对电动机电压、电流、频率等输入电量的控制，改变工作机械的转矩、速度、位移等变量，使得工作机械按照人们的期望更精准地运行。^[3]

运动控制系统的两大核心部件，分别是运动控制器和伺服系统。其中，运动控制器可谓大脑，伺服系统可比作中枢神经和动力系统。

（图2: 运动控制系统展示图。资料来源：维宏股份招股说明书，平安证券研究所）

运动控制系统技术壁垒高，市场相对集中，全球前十大品牌市场份额约占总体市场份额的65%^[4]。作为各类机器设备的核心系统，运动控制系统决定了机器设备的精度、效率等，是不同品牌机器设备差异化的重要环节，可广泛应用于机床、机器人、半导体、石油机械、纺织机械、造纸机械、包装机械等中下游领域。

（图3: 智能制造装备行业展示图）

如前所述，运动控制是智能制造装备企业的核心系统，技术门槛高，成本占比可达整机的60%以上，在智能制造装备行业颇具代表性。因此，笔者以运动控制系统企业为代表，探讨智能制造装备企业的主要发展路径和特点。

（一）智能制造装备企业的主要发展路径

在智能制造装备产业链中深耕运动控制环节的，一部分属于设备整机供应商，一部分则从事运动控制某个环节、某类产品的研发、生产和销售。根据笔者对相关企业高管的访谈了解，业内人士大多认为，如果公司长期只耕耘某个细分产品、只服务下游某类细分行业，市场天花板明显，公司整体估值受限。由此，企业一般效仿行业龙头，遵循“产品多元化——从零部件到整机——搭建服务型平台”的发展战略和路径。

1、产品多元化发展路径

在笔者参与尽调的同类企业中，A公司早期主要产品为伺服电机，经多年发展逐步在伺服系统建立独特优势，但其伺服系统仅服务于单一的造纸机械行业，公司业绩受下游影响波动较大，风险抵御能力偏弱；待公司在细分领域占据一定市场份额后，管理者决定同步开拓其他下游市场，延伸至前景更广阔的石油机械、纺织机械等行业。B公司原生产、销售运动控制卡和嵌入式运动控制器，属于纯正的运动控制器厂商，考虑到运动控制器市场规模总量有限，公司已计划扩充产品线，从运动控制器扩大至伺服系统领域。C公司正好相反，原先优势在于伺服系统的研发和生产，后通过收购运动控制器研发企业，顺利转型为集“运动控制器+伺服系统”在内的运动控制系统解决方案供应商。

2、从零部件到整机的发展路径

如笔者参与服务的D公司，其通过收购下游制造企业，拥有了该行业的客户资源，并对该行业制造设备和客户需求有了进一步理解。在此基础上，D公司将主营产品伺服系统和该行业特有的制造技术相结合，精准解决制造企业高耗能和产能低效两大核心痛点。再如A股上市公司埃斯顿，回顾其发展历程，埃斯顿在机床数控系统和电液伺服系统领域成为国内龙头后，持续高额投入工业机器人技术研发，从运动控制系统企业进军工业机器人整机市场，获得了产销量的爆发式增长。

3、搭建工业控制整体解决方案服务型平台

在实现零部件产品多元化，并成功转型至整机设备厂商之余，企业还可以进一步搭建工业控制整体解决方案平台，生产型制造向服务型制造转变，为客户提供综合解决方案。

（图4: 智能制造装备企业发展路径示意图）

（二）智能制造装备企业的主要特点

一方面，通过对主要发展路径的梳理，我们不难发现，智能制造装备企业的持续发展必然伴随着资金、技术和研发力量的巨额投入。正如华夏幸福产业研究院总结，智能装备制造企业普遍具有如下特点：第一，融资需求迫切；第二，技术壁垒高；第三，研发投入大；第四，转型升级意愿强烈。^[5]其中，尤为重要的是核心技术和研发能力，此皆投资者判断企业是否具备强劲市场竞争力的关键所在。基于此，下文将重点分析核心技术、研发能力和关联方资金往来的核查要点。

另一方面，笔者通过Alpha 系统，以“制造装备”和“制造业”为关键词进行检索，相关民事案件40余例，所在地域前五名分别是广东、山东、浙江、北京和江苏；案由依次包括合同、准合同纠纷，知识产权与竞争纠纷，与公司、证券、保险、票据等有关的纠纷，劳动人事争议等。具体如下图：

（图5: 制造装备企业涉诉案由分类情况）

进一步检索可得，装备制造企业的合同纠纷主要集中在买卖合同、承揽合同，占比超60%；专利、商标权属（尤其是职务发明纠纷）和侵权争议也是高频重灾区，占据知识产权与竞争纠纷的半壁江山。下文将对主营业务合同、知识产权风险防范的核查进行探析。

针对智能制造装备行业及企业的特点和法律特征，结合团队处理的相关交易，笔者对智能制造装备企业并购中的风险防范及其核查要点总结如下，投资并购中其他常规要点不在此赘述。

（一）针对主营业务的核查

智能制造装备企业通常是集产品研发、生产和销售于一体的高新技术企业，公司的研发、采购、生产和销售围绕主营业务开展。因此，我们对目标公司采购、生产和销售的核查，有助于加强对其主营业务和经营模式的理解。

1、初步定位目标公司所处行业和发展阶段

初始了解阶段，可以通过询问或查阅目标公司主营业务、主要产品、营业收入构成、毛利率、主要供应商和客户、采购订单和销售合同等方式，对目标公司是否属于制造装备企业，是否具有智能性、先进性，以及其所处的发展阶段进行颗粒度较大的初步定位。

2、采购业务的核查要点

根据目标公司的制造模式、制造工序，核查公司采购属于常规采购、定制化采购还是两者兼具。针对采购业务，可结合供应商名单及其采购额占比、采购内容、采购订单、科目余额表和序时账等，关注采购渠道、比价机制、审批流程；是否存在供应商高度集中、重大依赖情况；有无依靠进口且难以替代的原材料、零部件情况；是否存在向关联方采购，尤其是以采购名义向关联方提供、转移资金的情形。

3、定制化采购的核查要点

一般而言，公司行业先进性越高，定制化采购的需求越高。如目标公司定制化采购比例较大，需进一步核查公司通过定制厂商生产定制件是否符合行业惯例；是否存在因自身技术不足而对外定制核心零部件的情况；定制化采购的定价机制、审批流程；是否存在不正当关联交易；对定制厂商有无重大依赖等。

4、生产制造人员的核查要点

在装备制造企业各部门中，生产制造部门的从业者往往最多。按照劳动关系可分为不同类型，包括内部员工、临时工、劳务派遣、劳务外包等。通过归纳总结，通常在包装、组装、装配、机加工等制造工序环节存在临时工、劳务派遣或劳务外包。据此，需重点关注目标公司用工类型、各类型分布和占比；劳动合同是否依法签订，社保、公积金是否足额缴纳；有无通过个人卡或现金发放工资或补贴；是否存在为申报高新技术企业，将制造人员混入研发人员；劳务派遣用工比例、劳务派遣单位的资质；劳务外包单位是否为目标公司关联方，外包服务定价机制，有无通过外包单位降低成本、分摊费用的情况，是否存在“假外包真派遣”情形；是否在主要工序、核心技术及关键岗位上对外包单位存在重大依赖；劳动纠纷和争议具体情况等。

5、外协加工的核查要点

外协，主要指受目标公司控制，由外协单位使用自己的场地、工具等要素，按目标公司提供的原材料、图纸、检验规程、验收准则等进行产品和服务的生产和提供，并由目标公司验收的过程。如目标公司在自主生产之外，存在外协加工方式的，需关注采取外协生产加工的原因及合理性；外协涉及的制造环节，是否存在对外采购核心技术和产品的情况；公司自产与外协的产品、数量及金额对比；外协加工产品的质量控制措施；外协加工的定价是否公允，是否存在不正当关联交易等。

6、销售业务的核查要点

根据目标公司的销售渠道和销售模式，核查公司采取的是直销、经销亦或两者兼有。一般而言，公司越具备先进性、独特性，其直销占比越重。针对销售业务，可结合客户名单及其销售额比例、销售合同、科目余额表和序时账等，关注是否存在客户高度集中、重大依赖情况；是否存在向关联方销售，有无特殊决策机制，定价是否公允合理；对于长期挂账，如已发货长期未回款或已收款长期未供货等异常交易，需高度警惕。

在核查大额及核心产品销售合同时，需留意合同价款构成（如是否存在金额待定的可变对价）、价款支付方式（一次性支付或分期支付、账期、质保期等）、双方权利义务、违约责任、特殊约定等条款，此有助于检验目标公司在上下游的行业地位，以及其主要技术和产品的市场竞争力。

提示注意，部分企业对外提供整机设备销售，因分期付款且标的金额较高，卖方常约定所有权保留以防范风险，即整机设备交付给买方时，产品所有权仍归属卖方，直至买方支付全部货款后，设备所有权才发生转移。但根据《民法典》和《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》 ^[6]的规定，买卖双方对所有权保留另有约定的，必须经登记才能对抗善意第三人，对此需核实卖方是否已在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理所有权保留登记。

（二）针对主要资产的核查

智能制造装备企业既然有生产职能，则必然对生产场地、生产设备有所需求。根据笔者处理相关项目的经验，在核查土地房产时，特别需要注意的是确保全面完整、没有遗漏。对于生产设备，可以按照与主要产品相关、机器设备金额等重要性原则排序，分轻重主次进行颗粒度不同的调查。同时，切勿忽略与生产、建设项目相关的环境保护要求。

1、土地房产的核查要点

从目标公司的主要产品、制造工序出发，首先应查明公司用于生产、办公、宿舍的全部场地。在笔者参与尽调的制造装备企业中，大部分存在总部与制造基地分离，研发、销售与生产厂房独立的情况，在核查时必须全面完整，以免遗漏。在此基础上，逐一核查所涉土地和厂房、办公用房、宿舍（三者合称“房产”）的权属状况。

所涉土地如系国有建设用地，且属于目标公司自有土地房产的，需关注土地取得方式，国土出让金及税费缴纳情况，土地房产权属及剩余使用年限，核查“四证”（《国有土地使用证》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》和《建设工程开工许可证》），是否有不当使用划拨用地情况，是否存在土地闲置问题，房产验收备案手续完成与否，有无权属争议或权利受限情形等。进一步，需对房产建设过程予以关注，如报批报建手续是否齐全；是否存在逾期开工、竣工，违法违规建设问题；建设工程总承包单位、分包单位资质，是否存在不正当关联交易，施工进度与价款结算是否匹配；融资贷款与担保情况，核查贷款用途与实际资金流向是否一致等。

如属于目标公司租赁的土地、房产，需核查租赁土地房产的权属证明及权利现状，是否存在在先抵押、查封等权利受限情况；租赁合同与备案情况；是否存在不当转租或其它租赁纠纷；租赁土地房产是否涉及关联交易，租赁价格是否公允；租赁关系是否稳定，无法续租或租金上涨对持续经营能力的影响等。

所涉土地如系集体用地，需重点关注集体用地权属是否清晰；有无占用基本农田；占用一般农用地或林地手续是否齐全；是否符合国家、地方关于集体土地流转的规定；是否足额支付价款和补偿款；有无纠纷或争议事项等。

2、重大机器设备的核查要点

除生产场地外，重大机器设备也是制造装备企业必备的核心资产。具体查验内容包括：固定资产清单；重大机器设备的采购合同、发票；目标公司是否合法拥有重大机器设备的所有权，是否存在租赁设备、融资租赁、所有权保留情形，是否存在权属纠纷；是否存在抵押、查封等权利限制，以及权利瑕疵对目标公司持续经营能力的影响等。

3、与生产相关环保要求的核查要点

根据目标公司的制造工序，对生产场地走访调查时，需要对哪些工序会产生较大环保污染物保持高度敏感，常见如电镀、喷涂、污水、噪声等。需要关注目标公司生产经营活动是否符合国家和地方环保要求,是否取得生产经营所需要的排污许可证等行政许可或依法办理排污登记手续；已建项目和已经开工的在建项目是否履行了环境影响评价手续；排污达标检测情况和环保部门现场检查情况；是否曾发生环保事故或者重大群体性环保事件；是否因违反有关环境保护法律法规而受到行政处罚,是否构成重大违法行为等。

（三）针对核心技术的核查

知识产权尤其是专利权，乃智能制造装备企业核心竞争力的有形载体，也是公司技术先进性的集中体现。下面以专利权为例介绍其核查要点。

对目标公司在用的技术进行核查时，不妨先由目标公司提供一份技术清单（以下简称“《技术清单》”），将“主要产品——对应技术及描述——技术来源——是否已取得专利权——发明人”等信息逐项对应，借此有助于识别目标公司哪些技术属于核心技术。

1、自主研发技术是否享有专利权的核查

智能制造装备企业所涉及的专有技术，来源主要包括自主研发、受让取得和被许可使用。通常情况下，企业先进性越高，自主研发的技术也越多。针对自主研发且未取得专利权保护的技术，需进一步核查是否已办理专利权申请手续、进度情况，已申请未取得专利权证书的原因，未申请专利权保护的缘由。

需要提示的是，在笔者经办的项目中，确实存在部分企业，基于保密需要未将自主研发的技术申请专利，因此，若发现目标公司未申请专利权保护时，切忌简单作出否定评价，而需深入查实原因及相应保密措施，必要时征求专业机构的意见。针对已申请未取得专利权证书的核心技术，需进一步核查有无第三方对目标公司申请的专利权提出异议；是否存在第三方通过技术公布了解到技术信息，且目标公司申请专利权最终失败时，目标公司丧失对关键技术控制的可能。

2、专利权来源及权利现状的核查

根据目标公司提供的《技术清单》，对于已取得专利权证书的，需核查年费缴纳情况、剩余保护年限、是否存在质押或其它权利限制、专利权纠纷情况。其中，针对受让取得的专利权，需核查《专利权转让合同》、价款支付与否、转让公告手续是否已完成^[7]。对于被许可使用的技术，需核查《专利权实施许可合同》、许可性质（排他性/非排他性）、许可期限、许可地域、使用费及支付情况，是否已办理备案手续^[8]。

3、发明人员情况的核查

借助目标公司提供的《技术清单》，还可以识别目标公司的主要发明人员，进而确定发明人员是否属于目标公司员工；其劳动合同、薪酬状况；与上一家单位离职证明；是否已约定职务作品知识产权归属；是否有保密与竞业禁止约定；有无其它对外投资、兼职情况；是否参与目标公司员工持股或其它激励方案。经核查，若发明人员并非目标公司员工，则务必延伸查实有关技术权属的约定，否则极易引发侵权争议。

4、共有技术、共有专利情况的核查

目标公司在用的某项技术若为多方共同开发，或共同申请取得专利权，公司受让取得或被许可使用时，必须取得全体共有人一致同意，否则存在侵权风险。因此，需要核实是否存在共有技术、共有专利情况。

5、知识产权出资情况的核查

鉴于智能制造装备企业在研发、技术方面的优势，大多拥有为数不少的专利权、商标权和著作权，其中，软件著作权常被用作对外投资的出资方式。不论是目标公司接受股东以软件著作权出资，还是目标公司对外以软件著作权形式出资，均需要对该非货币财产出资情况进行核查。具体核查内容包括：用以出资的知识产权权属是否清晰无争议；是否依法履行了评估作价程序,出资金额是否足值；出资财产是否已实际交付使用；财产的权属转移手续是否已按时办理完毕。

（四）针对研发能力的核查

1、对研发投入及转化成果的核查

受制于研发能力通常缺乏有形载体，难以直观呈现，投资人与中介机构也并非技术专家，对目标公司研发能力进行核查时常常面临困难。经总结经验，笔者认为可参考核心技术的核查手法，由目标公司提供一份研发项目清单（以下简称“《研发项目清单》”）。该清单至少需要囊括“项目名称及描述——项目负责人——是/否合作研发——开始/结束时间——预计投入/已投入金额——项目进展——对应成果——对应知识产权——科技成果转化应用情况”等子项。在《研发项目清单》基础上，可以有的放矢地确定访谈对象；将已投入和后续所需资金计划与财务数据交叉印证；了解逾期未完成或未有转化成果的原因和困难等。

2、识别重要研发人员

借助目标公司提供的《研发项目清单》，还可以识别主要研发人员，进而确定研发人员是否属于目标公司员工；其劳动合同、薪酬状况；入职年限及其稳定性；与上一家单位离职证明；是否已约定职务作品知识产权归属；是否签订保密与竞业禁止协议；有无其它对外投资、兼职情况；是否参与目标公司员工持股或其它激励方案。经核查，若研发人员作为知识产权发明人，但其劳动关系在其他单位的，可能存在知识产权潜在纠纷。

3、对合作研发情况的核查

根据目标公司提供的《研发项目清单》，如项目涉及合作研发，需进一步核查合作研发合同，留意其中有关成果归属、使用以及收益分配等约定。

4、对高新技术企业资质的核查

鉴于智能制造装备企业的特征之一是其技术和研发实力，目标公司是否具备高新技术企业资质，可作为判断其先进性的参考因素。据此，需要核查目标公司是否已取得《高新技术企业》证书，有效期是否届满，是否存在重大税收依赖情况，有无享受政府补贴或奖励，其所得税处理是否合法合规等。

（五）针对关联方资金往来的核查

如前所述，迫切的融资需求是大多数智能制造装备企业的特点之一，与之不相适应，起步期、发展期的企业融资渠道单一、融资效率较低。因此，普遍存在关联方资金往来等情况，如未规范处理，容易导致税收风险。

1、无真实交易背景的票据融资风险

笔者参与尽调的个别企业，目标公司与其子公司之间开具无真实贸易背景或债权债务关系的汇票，而后通过银行贴现获得融资。该等融资行为不符合《票据法》第十条^[9]规定，采用无真实贸易背景的票据融资，是一种常见的违规融资方式，正常情况下，公司面临来自银行方面的民事责任风险；但如公司资金链断裂导致无法偿还票据债务的，则可能转性为刑事责任风险。据此，如结合资产负债表、科目余额表发现目标公司有应收票据、应付票据发生额时，务必进一步核查对应的交易合同、发票、物流记录等凭证。

2、关联方资金拆借的企业所得税风险

对非公众公司而言，基于周转需要，目标公司与关联方之间资金拆借情况非常普遍。需核查资金拆借是否签订《借款合同》，是否约定利息和价款期限。针对未签订《借款合同》的关联方借款，需进一步核查其税务处理是否合法合规。实践中，出借方若不计收利息，往往不作企业所得税处理，但根据增值税税收政策和《企业所得税法》，该行为的增值税和企业所得税处理方式并不相同。企业集团内单位之间资金无偿借贷的，在优惠期间可以享受增值税免征待遇^[10]，但出借方即使确未取得利息收入，亦面临企业所得税补缴风险^[11]。

3、向员工出借资金的个人所得税风险

通过对目标公司资产负债表、科目余额表和序时账的整理，部分公司存在向高管、核心员工出借资金以支持其购房购车需求的情况。对此，需进一步核查《借款合同》、借款利率和还款期限，目标公司向员工提供借款且年度终了未归还，存在需要按照规定^[12]代扣代缴个人所得税的风险。

当前，智能制造行业已成为投资领域的重要风口，越来越多制造装备企业加入到转型升级浪潮中，面临着资金、技术、研发、人才等迫切需求。嗅觉灵敏的投资者也瞄准商机，对有转型升级意愿的制造装备企业倍加青睐，更愿意为其中具备先进性、市场优势的企业提供资金支持和产业赋能。在举资进入项目前，务必把握核查要点，提前防范投资风险，以实现预期目标。