解读公司法修订草案对中小股东合法权益保护的完善

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案例：郑某诉A公司股东知情权案[2]

基本案情：郑某是A公司的股东，公司设立时出资600万元，占比为5%。2017年5月郑某以准确掌握财务及资产状况防止损害股东利益为由向A公司提交书面查账申请，A公司于同年7月30日形成股东会决议明确拒绝原告查账申请。郑某遂诉至猇亭区人民法院，要求A公司准许其及其委托代理人行使股东权。

一审法院认为：郑某已经向A公司提交了书面申请，履行了公司法规定的股东提起要求查阅公司会计账簿诉讼的前置程序。因此，股东知情权是法律明确规定赋予公司股东的权利，郑某作为A公司股东，依法应享有上述权利。郑某向A公司提出说明其行使知情权的目的是了解公司营收、利润及相应分红是否合法、依规，防止其他股东损害小股东利益的事件出现，该请求是其作为公司股东应享有的知情权，不存在不正当目的。

公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正经营状况。据此，郑某行使股东知情权的范围应当包括1.查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）；2.查阅会计账簿（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）和会计凭证（含记账凭证和原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）。

二审法院认为：驳回上诉，维持原判。

该案例的重要意义在于扩大了现行公司法现实中股东知情权的行使范围，反映了修订草案积极解决现有问题的趋势。修订草案的改动对比如下：

股东知情权纠纷在涉公司案件中较为多见，对股东是否享有知情权，《公司法》及其解释做出了简明确规定。但是对于股东知情权中涉及的财务会计报告和会计账簿应当包含哪些内容，何为不正当目的，股东知情权由谁行使等等，《公司法》及其解释尚未明确规定。实践中，出现了当事人虽然获得了股东知情权，但是却因判裁判文书事项不明、内容不清影响权利实现的现象。因此，在审理股东知情权纠纷案件中，法官应在裁判文书中对财务会计报告、会计账簿的具体内容，行使股东知情权的股东是否具有不正当目的、由什么人行使股东知情权在裁判文书中予以明确回应。

修订草案第五十一条关于查阅会计凭证及第三、四款系新增，更加细化完善了股东的知情权。现行公司法对于有限责任公司的股东知情权的规定比较模糊，没有规定股东可以查阅会计凭证。修订草案将现行公司法的该项进行了再次的优化，新增规定股东可以查阅会计凭证，同时吸纳公司法司法解释（四）第十条的规定，但并未要求股东委托律师或会计师事务所在审查期间股东必须在场，优化后的条款能更好的保障中小股东的知情权。

修订草案第一百一十三条是新增的关于股份有限公司股东知情权的规定。现行公司法并未授权任何股份有限公司的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证，修订草案则对此进行了突破。修订草案对查阅股份有限公司会计账簿、会计凭证的股东的资格、查阅的理由、查阅的范围有着严格的要求，包括主体为有权查阅的股东仅限于连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，且在查阅理由限于股东有理由怀疑公司业务违法违规并提供充分的理由和初步证据，在必要的范围内进行查阅。虽然查阅的条件有着不少的限制，但是这也是基于股份有限公司股东众多，防止出现恶意申请或者是重复申请查阅的门槛规定。如果这条从零到一的新增条款能够正式进入公司法，对于各股份有限公司的中小股东而言，维权方式又多了一个备选项。

叁

案例：陈某诉B公司公司盈余分配纠纷[3]

B公司成立于2013年3月20日，类型为有限责任公司，注册资本为2000万元，法定代表人为洪某，股东为乙公司、陈某、洪某等人，其中陈某持股比例为3%。

B公司2017年度及2018年度利润是通过股东共同签署利润分配表形式达成的股东分红决议，并向陈某支付该两年度的分红。2020年5月14日，B公司制作《2019年利润分配表》，载明公司可供分配的利润总额为596余万元，其中陈某应分配利润为17万元，该利润分配表有B公司全体股东签字或盖章确认。

2020年8月20日，陈某向B公司寄送《催促支付分红款函》，要求B公司在2020年8月24日前向其支付分红款。B公司认可收到上述函件，但并未向陈某支付2019年的分红。因此，陈某诉至法院，要求B公司支付分红及利息损失。

一审法院认为：陈某提交的由B公司全体股东确认的《2019年B公司利润分配表》中载明了B公司2019年度利润的具体分配方案。结合B公司往年股东分红的形式，《2019年B公司利润分配表》属于B公司股东会就2019年度公司利润分配作出的有效决议，应当按照决议载明的具体分配方案向陈某分配利润。B公司经陈某催告后，仍未在合理期限内履行利润分配义务，还应当赔偿陈某利息损失。因此，陈某要求B公司支付分红及利息损失的诉讼请求，法院予以支持。

二审法院认为：驳回上诉，维持原判。

该案例的重要意义为公司利润分配的前提并非一定要形成股东会决议，由全体股东签字盖章承认的利润分配表等文件能够视为股东分红方案。利润分配决议后的支付时间，有决议或章程有明确规定，按照决议或章程规定的时间支付。没有明确的支付时间或者时间超过一年的，则公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。修订草案将支付时间缩短到六个月，更好地保障中小股东的获得利润分配的权利。修订草案的改动对比如下：

当公司存在可提供分配的利润但却以各种理由不正当的拒绝向股东分配时，股东可以提起公司盈余分配纠纷，要求公司支付利润。依照公司法的规定，公司股东会审议和批准公司的利润分配方案。因此，股东在提起公司盈余分配纠纷时，要对公司存在可供分配的利润且作出了相关利润分配的股东会决议承担举证证明责任。本案中，虽然甲公司没有针对公司利润分配事宜召开股东会并形成相应的书面决议，但是全体股东已经在相关公司利润分配的文件中签字盖章，可以视为全体股东就公司利润分配事项一致表示同意，已形成了有效的利润分配决议，公司应当依据载明的分配方案向股东分配利润。

修订草案第二百零八条正是吸纳最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）（2020修正）第四条第一款规定后优化新增的，从利润分配时限上保护中小股东的权益。事实上，公司利润分不分、怎么分、分多少、什么时候分，主要取决于股东会审议通过的利润分配方案，在充分发挥公司人合性的前提下，如出现部分股东以股权优势变相分配利润、隐瞒或转移公司利润侵害到中小股东的实体利益时，就已经不是靠公司自治就可以解决的问题了，公司法此时正好顺理成章介入，既能制止大股东滥用权利，又能彰显司法正义，保障中小股东的合法权益。

现行公司法律制度存在一些与改革和发展不适应、不协调的问题，主要是法律本身就有滞后性，部分制度已经难以适应近年来公司制度的创新实践。我国公司制度发展历程还不长，基础性制度仍然有所欠缺，包括公司监督制衡、责任追究机制不完善，中小投资者和债权人保护需要加强等，都是仍然需要不断打磨的部分。目前，修订草案已经结束公开征求意见，《公司法》正式修订之后能否在后疫情时代为我国的社会主义经济体系不断完善的过程中保驾护航，在公司治理中实现股东权利的实质平等，激活中小股东的资本支持公司健康发展，保证社会和谐与经济稳定发展，让我们拭目以待。