广悦企业出海法国法律全攻略（一）： 法国公司类型解析之简化股份公司（SAS）

简易股份公司（SAS）是法国最常见的公司形式之一，适用于各类商业活动（除烟草销售、保险等受监管行业外）。其核心特点主要体现在以下三个方面：

• 股东结构灵活：SAS至少需要2名股东，股东可以是自然人或法人。如果仅有一名股东，则可设立一人简化股份公司（SASU）。

• 高度自治：SAS其中一大优势为其高度的自治性。股东可以在章程中自由决定公司的运作方式，包括决策机制、管理架构、股权转让规则等，赋予了股东极大的自主权。

• 有限责任：SAS的股东仅以其出资额为限对公司债务承担责任。这意味着，公司债权人无法追究股东的个人财产。

SAS的注册资本由股东自由决定，最低仅需1欧元。出资方式多样化，包括：

• 货币出资：以现金形式注入公司账户。

• 实物出资：如设备、车辆、房地产、商业资产、专利等。

• 技术出资：如技术专长或特定工作（此类出资不计入注册资本）。

实物出资的评估要求：

当满足以下两个条件时，必须由出资评估机构对实物出资进行评估：

• 单项实物出资的价值超过30,000欧元。

• 实物出资总价值超过注册资本的一半。

注册资本的实缴要求：

公司成立时，需实缴纳至少一半的注册资本，存入公司账户以供公司使用。剩余部分必须在公司注册后的5年内实缴完毕。

• 主席（Président）

SAS必须设有一位主席，负责对外代表公司。主席在民事责任方面（尤其是管理不当的情况下）和刑事责任方面都负有责任。主席的权力由股东在公司章程中确定。主席可以同时拥有管理和经营公司的权力。

• 其他管理机构

股东可以根据需要自由设立其他管理机构：

→总经理：股东可以任命一个或多个总经理，并将全部管理权限授予总经理。在此情况下，主席仅保留对外代表公司的权利（主席的该权力不可被剥夺）。

→管理和监督委员会：监督委员会监督主席的管理行为；管理委员会拥有管理公司的权力。

SAS的决策机制在法律框架内享有高度自治权。股东可以在公司章程中自由规定公司内部决策的制定方式，包括决策方式（如书面咨询、股东大会或特定行动）、人数规则、多数通过规则等等。某些决策可以由主席独立作出（例如公司地址的变更），而其他决策必须由股东一致同意作出（例如增资、修改公司目的等）。

需要注意的是，在一人简化股份公司（SASU）的情况下，唯一的股东应负责所有法定必须通过股东大会决定的决策，且不能将此决策委托给第三方。

• 公司所得税（IS）：这是SAS的默认税制，公司利润按照法国公司所得税率缴纳。

• 个人所得税（IR）：在满足特定条件的情况下（如公司成立未满5年、员工少于50人、营业额低于1000万欧元等），SAS可选择适用合伙企业税制，为期5个财年。在该税制下，公司利润直接在股东层面征税。

主席因其职务所获得的报酬按个人所得税（IR）在工资和薪金类别中征税。主席可以享受10%的减免或扣除实际费用（如住房、餐饮、差旅费用等）。

股东获得的分红属于动产资本收入类别（revenus de capitaux mobiliers）。分红默认按30%的单一税率（PFU）征税，其中12.8%为个人所得税，17.2%为社会分摊金。股东也可以选择按个人所得税的累进税率（0%-45%）征税，以根据自身税务情况选择更有利的计税方式。

SAS的股份转让机制在法律规定的基础上，赋予了股东高度的灵活性。原则上，SAS的股份转让是自由的，法律并未设定强制性的批准程序。然而，股东可以通过公司章程设定特定条款来限制股份转让。常见条款包括：

• 批准条款：要求将股份转让提交股东同意，可以是全体一致或多数同意。该条款适用于任何类型的股份转让，无论是转让给配偶、其他股东或第三方。

  
  

• 优先购买权条款：赋予特定股东优先购买权。在股份转让前，转让方必须优先向股东提供购买选择。

  
  

• 不可转让条款：在最多十年的期限内禁止股份转让。一旦期限届满，股份可自由转让。

股份转让需支付登记费，该税率为转让价格的0.1%。对于主要资产为房地产的公司，即资产中超过一半是未用于其他业务经营的房地产，税率为5%。税务部门收取的登记费金额不得低于25欧元。

法国简化股份公司（SAS）以其高度的灵活性及低注册资本门槛，成为外国投资者进入法国市场的首选法律架构。无论是初创企业还是大型跨国公司的分支机构，SAS都能为其提供定制化的治理结构和高效的运营模式。与此同时，企业在设立和运营过程中需重点关注公司章程的设计、税务合规及股权转让等法律问题，以确保合规运营并最大化降低法律风险。

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