广悦公司商业丨民办学校收购的法律路径

根据《民办教育促进法》及《民办教育促进法实施条例》，民办学校按办学收益分配方式分为‌营利性‌与‌非营利性‌两类。营利性民办学校需登记为公司法人，举办者可取得办学收益；非营利性民办学校则属公益法人，举办者不得分配收益，终止时剩余财产需继续用于公益事业。两类学校的法律属性差异直接决定了收购路径的差异。

由于营利性民办学校属于公司法人，‌可直接采用‌股权转让模式实现控制权转移，即收购方从目的学校举办者处收购其持有的股权，值得注意的是，虽然营业性民办学校举办者可参照《公司法》约定出资比例并登记于公司章程。例如，联合举办者可通过协议明确各自货币、实物或知识产权的出资估值，并在工商登记中体现股权结构，但《民办教育促进法实施条例》明确要求举办者出资需用于学校建设，禁止将学校财产等同于公司股权进行分配或转让。

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收购方需完成以下程序：

尽职调查‌：审查目标学校的资产负债表、利润表等，重点关注是否存在未披露债务或资产虚增；核查办学许可证有效期、消防验收报告、教师劳动合同履行情况，确认无行政处罚或诉讼风险；对校舍产权证、设备清单等非货币资产进行现场查验，评估其市场价值；

‌股权交易‌：依据《公司法》签订股权转让协议，明确股权对价、支付方式（一次性或分期）、交割条件（如审批通过后付款）等条款，‌完成工商登记变更；

提交审批‌：向审批机关提交举办者变更申请。

非营利性学校属于公益法人，并未有具体的出资比例登记，无法直接通过股权交易实现收购，但可通过变更举办者实现控制权转移。具体流程包括：

（1）原举办者提出变更申请；

（2）经学校理事会或董事会同意，此处需注意，变更举办者属于重大事项，应当经2/3以上理事会或者董事会组成人员同意方可通过；

（3）财务清算；

（4）报审批机关批准；

相较于前述举办者变更模式，收购举办者股权模式更具操作空间，此种途径下无需经过理事会/董事会决策、财务清算、报请审批等漫长流程，也无需面临行政审批不通过的风险。

在此种模式下，收购方通过与举办者的股东签订股权转让协议，并办理工商变更登记，最终将举办者控股股东变更事项向审批机关备案即可。

当然，这种模式的适用范围有限，例如举办者为自然人的情况，则无法适用。另外，根据《民办教育促进法实施条例》第十三条规定，通过兼并收购、协议控制等方式控制实施义务教育的民办学校、实施学前教育的非营利性民办学校是禁止性的行为，因此，前述类型的目的学校是无法以此种模式收购的。

民办学校收购需严格遵循《民办教育促进法》分类管理原则：营利性学校侧重商业交易合规性，非营利性学校则强调公益属性维护。实践中，建议收购方提前与教育、市场监管部门沟通，结合专业法律意见设计交易结构，以平衡商业目标与政策监管要求。

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