广悦公司与商业 | 从斯曼特案看公司董事的催缴义务

（一）基本案情

深圳斯曼特显示科技有限公司（以下简称“斯曼特公司”）成立于2005年，其唯一股东为开曼斯曼特公司。根据公司章程，开曼斯曼特公司认缴出资额为200万美元，分六期缴纳。股东开曼斯曼特公司仅实缴了首期出资15万美元，剩余六期出资共计185万美元均逾期未缴纳。

在2005年至2011年期间，斯曼特公司共有六名董事（均为外方股东开曼斯曼特公司委派）。关键事实在于：在整个股东出资逾期期间，这六名董事从未就股东开曼斯曼特公司欠缴巨额出资的行为，代表斯曼特公司向其发出过任何形式的催缴通知或采取其他追缴措施。

（二）债务危机引发董事追责诉讼

2011年，斯曼特公司因经营不善陷入严重债务危机，其债权人深圳通某连接器有限公司（以下简称“通某公司”）向法院申请对斯曼特公司进行破产清算。在破产清算过程中，管理人发现股东开曼斯曼特公司尚有巨额出资（本金及利息）未到位，而斯曼特公司已完全丧失偿债能力，通某公司的债权无法获得清偿。

2012年，债权人通某公司（后债权转让给胡某、贺某）直接起诉斯曼特公司的六名董事，主张：

1.六名董事作为公司管理者，负有监督股东履行出资的勤勉义务；

2.其完全未履行催缴出资义务的行为存在重大过错；

3.该过错行为导致公司丧失了本应获得的股东出资，使其无法用于清偿公司债务，造成债权人利益受损；

4.要求六名董事对股东欠缴的出资额185万美元及利息承担连带赔偿责任。

（三）曲折的诉讼历程

一审（深圳中院）：驳回原告诉讼请求。法院认为董事义务主要针对公司经营，催缴出资主要责任在股东自身及公司相关职能部门（如财务），且无明确法律规定董事有此具体义务。

二审（广东高院）：撤销一审判决，改判六名董事对股东欠缴的出资185万美元本息承担连带赔偿责任。法院认为董事负有勤勉义务，监督股东出资是其应有职责，未催缴构成失职，且该失职与公司损失有因果关系。

再审（最高人民法院）：维持二审关于董事承担赔偿责任的判决，但纠正了责任性质。最高人民法院在判决书中指出：

董事负有监督股东出资的勤勉义务，未催缴构成义务违反；

1.该不作为（未催缴）与公司未能获得出资清偿债务的损失之间存在因果关系；

2.董事责任独立于股东责任，并非连带责任，而是补充赔偿责任；

3.赔偿范围应限于其过错造成的损失（即股东欠缴出资额中导致公司无法清偿债务的部分）。

最终判令六名董事在各自未催缴的出资范围内（即185万美元本息范围内），对斯曼特公司欠通某公司的债务中不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

（四）最终转折：抗诉成功与董事免责

斯曼特案并未因最高人民法院再审判决而尘埃落定。六名董事不服再审判决，向最高人民检察院申请监督。最高人民检察院经审查后，认为该案判决在因果关系的认定上存在重大疑问，向最高人民法院提出抗诉。

最高人民检察院抗诉的核心观点是：即使六名董事在当时履行了催缴义务，根据已查明的事实和在案证据，股东开曼斯曼特公司在应缴出资的关键时间点（各期出资到期时）已明显丧失偿债能力，并无实际可供执行的财产。因此，董事未催缴的行为与公司最终未能获得出资之间缺乏法律上的因果关系，董事不应承担责任。

最高人民法院针对最高人民检察院抗诉的再次审理，最终采纳了抗诉意见，并作出终审判决：

1.撤销了其自作出的再审判决及广东省高级人民法院的二审判决；

2.维持了深圳市中级人民法院的一审判决；

3.驳回债权人要求六名董事承担赔偿责任的诉讼请求。

裁判核心理由：现有充分证据证明，在斯曼特公司各期股东出资到期之时直至公司进入破产清算程序前，股东开曼斯曼特公司已处于资不抵债、无可供执行财产的状态。因此，即使六名董事在当时履行了催缴义务，股东客观上也无法缴纳出资。董事未催缴的失职行为，与斯曼特公司因未能获得股东出资而无法清偿债务的损害后果之间，不存在法律上的因果关系。董事的过错行为并未实际造成公司的财产损失，故无需承担赔偿责任。

斯曼特案经历了从一审董事免责，到二审、再审判令董事承担巨额赔偿责任，再到最高人民检察院抗诉成功、最高人民法院终审改判董事免责的完整司法历程。其戏剧性的反转，深刻诠释了董事催缴义务案件中因果关系认定的极端重要性，并为董事主张“股东无履行能力”免责抗辩提供了最具参考价值的现实判例。

该案最终确立的规则是：董事违反催缴义务需担责的前提，是其不作为与公司损失之间必须存在因果关系；若股东明显无能力出资，则董事的催缴义务即使未履行，也可能因因果关系不成立而免责。 这为董事责任划定了一条更精准、更公平的法律边界。

建立出资核查机制：公司设立后立即启动出资核查程序，留存书面记录；对认缴未实缴股东定期核查。

规范催缴程序：发现欠缴后及时发出书面催缴书；催缴文件需载明欠缴金额、补缴期限及违约责任。

重视免责证据留存：董事会决议中明确记录催缴过程；若股东无可执行财产，务必留存相应证明文件，例如股东针对催缴函的回应、财产调查报告或资信证明等。斯曼特案中董事最终免责的关键在于证明了股东无履行能力，但举证责任在董事一方。

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本期作者

• 广悦律师事务所高级合伙人

• 广州市律师协会粤港澳大湾区及自贸区法律专业委员会副主任

• 广东省律师协会公司法律专业委员会委员

• 广州市首批涉外律师领军人才

• 广东省律师协会涉外律师先锋人才

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