在过去的很长一段时间，一些企业主和投资机构习惯于利用所谓“税收洼地”注册持股平台、空壳公司、采购平台等，签订“返税协议”，以降低税负。随着全国统一大市场建设的推进和公平竞争审查制度的深化，此类选择性财税优惠正受到系统性清理。但是，仍有部分中介机构无视政策变化，在未分析客户实际业务的情况下，推荐客户使用“洼地税筹”，使其累积的风险越来越大。本文梳理政策红线、执行动向与应对思路，供企业主与财税服务人员参考。
一、什么是“税收洼地”，问题出在哪
所谓“税收洼地”，通常指在特定的行政区域，在税务管辖区，地方为了吸引企业入驻、扩充本地税收来源、促进本地经济的发展，从而制定一系列的税收优惠政策、地方留存返还政策、核定征收等行为，来吸引企业的入驻。其表象多为：按企业缴纳增值税、企业所得税的地方留成部分，以一定比例返还；或对特定行业、特定注册地企业给予减免；或以“总部经济”“招商奖励”为名，向企业支付与实质经营无关的财政奖补。
“税收洼地”出现问题的核心在于，这类安排往往缺乏有效的法律、行政法规作为依据，也未经国务院批准，属于选择性、差异化的财政待遇，扭曲了资源市场化配置，损害了其他地区、其他经营主体的公平竞争环境。正因如此，它们被纳入公平竞争审查的重点清理范围。
二、政策背景与法理依据
建设全国统一大市场，要求在于要素资源平等流动、市场主体公平竞争；而选择性财税优惠与之相悖，它扭曲资源配置、损害公平竞争。因此，对其加以清理和规范，既是法治化、市场化营商环境的必然选择，也是保障各类经营主体平等地位的应有之义。从法理上看，税收优惠政策应有明确的法律、行政法规为依据或国务院授权，地方无权自行突破法定税率与征收标准。
三、政策要义
根据《公平竞争审查条例》【国务院令第783号，自2024年8月1日起施行】第十条规定，没有法律、行政法规依据或者未经国务院批准，不得给予特定经营者税收优惠，或者给予特定经营者选择性、差异化的财政奖励或者补贴。过去依赖违规返税而建立的架构，须重新审视其合规性与可持续性，不能再视其为确定的收益来源，更不能据此做出不可逆的投资与分配决策。
四、政策红线
上述规定从制度层面明确了任何超越法定权限、针对特定主体的税收优惠与财政返还，均缺乏合规基础。需要强调的是，这并不意味着所有区域优惠都被禁止——依法设立、经国务院批准的区域性政策（如部分国家级新区、自贸试验区内的法定优惠）仍具效力，关键在于“是否有法律、行政法规为依据或国务院授权”以及优惠是否按照真实经营业务情况来执行。
五、典型案例：违规返税与财政奖补清理实况
政策落地以来，已产生大量可查证的公开案例，这些案例足以说明违规返税与选择性财政奖补存在重大风险。
案例一（企业被重罚）：2026年4月，国家税务总局公布税案通报：国家税务总局沈阳市税务局稽查局根据税务风险防控管理部门推送的案源线索，依法查处了辽宁潮尊珠宝销售有限责任公司（以下简称潮尊公司）偷逃消费税案件。具体案情为潮尊公司为了少缴消费税，将销售收入转移到在西藏自治区注册的4户空壳公司进行虚假纳税申报，借当地消费税政策差异进行“避税”，2021年至2023年累计少缴消费税等税费2197.20万元。2025年3月，税务机关依法将其定性为偷税，作出追缴税费款、加收滞纳金并处罚款共计4002.04万元的处理处罚决定。
案例来源
国家税务总局官网税案通报《“绕行”万里偷逃消费税的黄金首饰——揭秘辽宁潮尊珠宝销售有限责任公司偷逃消费税案件》，2026年4月17日
案例二（企业被追回奖励）：2024年1月，江苏博迁新材料股份有限公司（证券代码：605376）在上交所公告《江苏博迁新材料股份有限公司关于退回政府补助的公告》，此前于2023年3月和6月收到宿迁高新技术产业开发区财政局拨付的两笔财政奖励合计2400万元，因“不符合相关政策，为规范财政支出行为”被宿迁高新技术开发区管委会要求限期退回，公司2023年度净利润因此减少2040万元。该案例发生在《公平竞争审查条例》出台前，其处理思路与清理税收洼地、规范违规返税的政策导向相一致。
案例来源
案例三：2025年6月，杭州市财政局的“以案释法”栏目披露，某区政府2024年12月出台产业扶持政策：“对新设立企业，实缴注册资本规模1000万元（含）以上，根据企业2年综合发展情况，按不超过实缴注册资本的5%给予奖励。”事后上级市场监管部门在公平竞争审查中发现，以上政策措施并没有法律、行政法规依据，也未经国务院批准，违反了公平竞争审查规定。
案例来源
六、执行持续升温
2025年以来，多地开展规范招商引资专项行动，清理违规出台的“税收洼地”“财政返还”类政策。部分地方曾按注册资本比例、按纳税贡献给予企业奖励的做法，经税务机构认定为违规。相关案例请以官方通报与权威媒体报道为准，企业不宜以个别历史案例推测现行口径。也不应抱有“别人可以”或“以前可行”的心态来看待“税收洼地”的有效性。
从趋势看，清理不是“一时热度”，而是与公平竞争审查常态化、全国统一大市场建设相配套的持续行动。企业若将“返税”作为商业模式的核心变量，其经营模式的可持续性正日益受到削弱。
七、主要影响对象
主要影响对象包括：在“税收洼地”注册持股平台、空壳公司的企业；已签订“返税协议”、将返税作为确定收益测算的项目；以及通过异地架构规避纳税义务的主体。其中，缺乏真实业务支撑、仅以享受返税为目的的安排，风险尤为突出。虚设交易链条、虚增交易环节、虚设空壳公司，皆有可能触及偷税漏税的法律红线。反之，在“税收洼地”注册但确有真实经营、人员、资产与实质业务的，其合规压力相对可控，但返税部分仍应审慎评估，可能最后难以落实。
情景示例（内容为假设，仅用于说明风险形态）：
某自然人拟对外转让股权，听说某地“按缴纳个人所得税地方留成部分的一定比例返还”，遂在当地设立一家合伙企业作为持股平台，实际经营与人员均不在当地。若该项“返还规定”是地方自行出台，缺乏法律、行政法规为依据或国务院授权，则极有可能被认定违规并予以清理。届时，所谓“返还收益”将落空，企业还可能因架构缺乏商业实质、被认定为以避税为主要目的，进而面临纳税调整乃至补缴税款的后果。可见，“税收洼地”的价值，必须建立在依法依规、合法授权、真实业务之上，三者缺一不可。
八、合规要点与风险
企业应对存量政策的存续性进行评估，判断已签协议的效力与履约风险；对已经享受的返税，也应关注后续是否面临追回或调整的风险，必要时计提或有负债，做好风险金留存的准备。
同时，应区分“违规返税”与“合法税收优惠”：前者随时可能被清退，后者依法稳定。盲目将二者混同，既可能高估收益，也可能错失真正的政策红利。建议企业建立政策适用复核机制，将返税类收益纳入敏感性分析，持谨慎的态度去对待。
九、常见误区提示
误区一：“洼地一直能用”——违规部分终将被清退，不存在永久性的适用。
误区二：“换个地方就行”——同类选择性优惠已普遍纳入审查，简单迁移无法规避制度约束。
误区三：“有协议就安全”——协议本身不能对抗法律、行政法规为依据与国务院授权要求，违规协议面临效力瑕疵。
十、结语
建议企业推动架构回归商业实质，确保业务真实、人员与资产相匹配；对存量安排尽早摸底，必要时主动调整；在签订涉及财政奖励或补贴的协议前，审慎核查其依据与权限；遇政策把握不准，及时与主管部门或专业顾问沟通，避免被动。
公平竞争不是束缚，而是全国统一大市场建设下长期、可持续的发展红利。顺应规则、规范经营，企业方能行稳致远，在平等的竞争中赢得真正持久的优势。
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财税与清算领域介绍
财税与清算领域是由高级合伙人梁纪锋律师作为领域牵头合伙人所组建的一支极具特色的专业化且具有跨界资源整合实力，为企业及企业家提供私人订制个性化法律产品的专业团队。团队配置了律师、会计师、税务师、品牌公关顾问等，可在企业设立、运营、治理、清算、破产、重整中可担任多种角色，深耕民商事案件数十年，致力于打造“法律+账目+税务+刑事”四合一合规化法律服务品牌，一站式综合解决客户需求。
团队律师不仅做过大型国央企及上市公司常年法律顾问、提供各类专项法律服务，也担任过破产企业的破产管理人，经营困难企业的前端法律、财税合规化辅导顾问，指引、辅导企业进行破产风险隔离。
作者丨林苑君
编辑丨吴宝渲
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审定丨品牌宣传与市场拓展委
