异议股东请求公司回购股权的条件和回购对价的确认

在公司治理中，为了确保决策效率和整体稳定，通常会采用“资本多数决”原则来决定重大事项。这种原则有效地解决了股东之间的分歧，但也可能导致大股东滥用资本控权，损害小股东的利益。

为了解决这个问题，《公司法》规定了异议股东股权回购的途径，旨在帮助小股东平稳退出的同时保障公司正常运作。不过需要注意的是，股权回购机制的设立并不意味着异议股东可以随意退出或滥用权利，提出回购请求时需要满足特定前提条件及合理确认股权对价。

李某要求H公司收购股权应符合公司连续五年盈利而不向股东分配利润的条件，且在股东会会议决议通过后六十日内与公司协商回购股权，如果与公司达不成协议的，李某可在股东会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

本案中，H公司提交的2017年—2021年审计报告显示H公司2018年利润总额为-327622.39元，而李某认为H公司2018年净利润为3283761.95元，据此在一审提交了H公司2017年—2019年H公司审计报告（统计表）予以证明，但该材料仅为一张单方制作的表格，该表格显示的内容所依据的数据没有相应财会凭证予以佐证，其提交的H公司2017年-2019年度财务内账未显示公司名称、年份，且上述材料均没有经H公司盖章确认，也无相关公司主管、财务人员签名审批或认可，显然该证据不足以证明H公司在2018年存在盈利的事实。而李某对其在二审庭后提出H公司2018年度账册存在的相关问题，并未提供相应证据予以佐证，其他证据也不足以证明H公司提交的2018年审计报告失实，故在李某没有充分证据证明H公司存在连续五年盈利的事实的情况下，其上诉要求H公司回购股权的条件未成就，本院不予支持。

异议股东请求分配公司利润及回购股权请求的前提是公司已经存在五年的连续盈利，而股东要了解公司具体盈利情况的，一般应当先提起股东知情权诉讼，通过诉讼程序获取公司历年的审计报告，核对账目清单。在确定公司已达到五年连续盈利前提下，股东方可针对连续盈利五年不分红的情形提议召开临时股东会。

在临时股东会中，异议股东首先应当对不分红的决议内容投反对票。其次在法定期限内，与公司进行协商，达成股权回购协议。最后在协议回购不成时，诉讼回购的时间应当在股东会决议通过之日起九十日内提出。

股东尚未提议召开临时股东会，并未在决议中进行反对并提出回购，便提起诉讼的，将认定其救济途径尚未穷尽，驳回起诉。

针对股权回购对价的确认，首先需要审查公司章程是否有相关回购规定，若已有双方认可且章程明确规定的回购对价，则应当依据章程进行回购。若章程未进行明确规定的，则需要从方法合理性和程序正当性两方面进行司法评估。

依据目前的实践判例来看，评估过程中的最终“合理价格”，要从评估基准日、评估标准、评估方法三方面进行确认。

1.评估基准日的确认

虽然法律目前并没有明文规定股权评估的基准日，但基于异议股东股权回购请求权属于形成权的性质来看，一般认可以异议股东发起请求回购日确定为评估基准日。

2.评估标准

为了避免公司在股东提出异议后进行清算或者注销，以公司经营及资本变化间接损害异议股东的利益，就需要明确股权评估时的标准。一般认可评估标准应按请求收购时的公司状态作为评估标准，而在评估基准日后的公司经营情况及资本的增加与损失不作为影响因素。

3.评估方法

所谓的评估方法就是确认进行股权回购时的定价基础，常见的有双方通过协商确认回购价值，或依照股东在工商登记时的出资额作为定价基础，以及异议股东提出回购请求时公司的净资产价格作为定价基础。由于不同的评估方法均有其利弊，市场条件、公司经营状况等因素也会导致股权价值的浮动，因此，适用何种方法进行评估，应当结合公司个案进行确认。

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