投资并购周报

一、时政速递

1、科创板搞事情了！发明专利纳入科创板科创属性评价指标体系

3月20日，为更好地支持和鼓励“硬科技”企业在科创板上市，加速科技成果向现实生产力转化,证监会制定并发布了《科创属性评价指引（试行）》（简称《指引》）。

《指引》是根据现阶段科创企业的实际情况确定的，明确了科创属性评价指标体系采用“常规指标+例外条款”的结构，包括3项常规指标和5项例外条款。3项常规指标分别是“研发投入金额或研发投入占营业收入比例”、“发明专利”、“营业收入或营业收入复合增长率”。5项“例外条款”主要是对《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》中“优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出的企业到科创板发行上市”的进一步细化和落实，是对3项常规指标的进一步补充。

这样的指标体系能够更好地发挥资本市场对提升科技创新能力和实体经济竞争力的支持功能，为深化供给侧结构性改革和经济高质量发展贡献积极力量。

2、证监会努力复工：集中“打包”修改证券期货规章、规范性文件

新《证券法》自2020年3月1日起施行，为贯彻落实新证券法关于完善上市公司并购重组制度、强化信息披露要求、取消部分行政许可项目、 压实中介机构市场“看门人”法律职责、强化监管执法、提高证券违法违规成本等规定内容，进一步健全完善证券期货法规 体系，证监会于3月20日发布《关于修改部分证券期货规章的决定》，对相应的配套规章、规范性文件也要进行系统性的修改更新。

本次对13部规章、29部规范性文件的部分条款予以修改，主要包括上市公司并购重组制度、证券交易所管理制度、行政许可取消等情形下的有关条文表述、强化执法监管、丰富诚信监管手段等。

3、敲定！定向增发关于战略投资者的具体要求定了！

自再融资新规发布后，如何定义“战略投资者”的问题引发市场的密切关注。3月20日，证监会发布《发行监管问答-关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，对于上市公司非公开发行股票引入战略投资者主要从五个方面进行说明，主要包括：战略投资者的基本要求、引入战略投资者的决策程序、引入战略投资者的信息披露要求、保荐机构和证券服务机构的履职要求、监管和处罚。

此外，证监会有关部门负责人接受采访时表示，此次调整再融资政策，并不意味着放松监管要求，其指导思想在于坚持市场化、法治化的改革方向，进一步规范上市公司再融资行为，精简优化再融资发行条件，督促上市公司以投资者投资决策需求为导向，真实准确完整地披露信息。

4、新三板股权激励和员工持股计划监管规则明确

为深化新三板改革，支持鼓励民营经济、中小企业创新发展，规范挂牌公司实施股权激励和员工持股计划，进一步发挥新三板市场服务实体经济的功能，3月20日，证监会起草了《非上市公众公司监管指引第X号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》向社会公开征求意见。

征求意见稿主要内容包括：（1）借鉴上市公司、科创板做法，明确各项要求；（2）突出挂牌公司特点，强化市场约束；（3）增加员工持股的形式。征求意见稿同时也明确要求禁止利用股权激励和员工持股计划进行内幕交易等违法活动;实施回购应当遵守《公司法》等相关要求；国有控股企业和金融类企业也应同时遵守国家有关部门的特别规定。

二、热点事件

（一）银保监会开出2020年前三张罚单——人保寿险、农行、邮储银行领罚618万

人保寿险338万罚单

3月18日，银保监会在其官网上发布了2020年以来的三份处罚决定，其一是人保寿险，主要处罚内容是：

存在电销业务欺骗投保人行为、网销业务欺骗投保人行为、未按规定使用经备案保险费率行为以及提供、编制虚假报告、文件、资料等违法行为。

简析：

《保险法》第86条规定了保险公司如实报送报告、报表等义务；第116条规定了对保险公司及其工作人员的职业规则；第135条对事关社会公众利益、强制保险险种和新的人寿保险险种的保险条款和保险费率应当经银保监会批准，其他保险条款和费率向银保监会备案。

违反上述法定义务，将依法受到处罚，在对人保寿险公司的行政处罚当中，就电销欺骗投保人、网销欺骗投保人、提供、编制虚假报告、文件、资料的违法行为，对人保寿险总公司的行政罚款均适用顶格罚款金额；就电销、网销欺骗投保人、提供、编制虚假报告、文件、资料的违法行为，对人保寿险相关负责人或高管的行政罚款大多适用顶格罚款金额。

近年来，银保监会一直在持续整顿金融市场，特别自去年11月8日，银保监会发布《关于银行保险机构加强消费者权益保护工作体制机制建设的指导意见》后，该机构一直致力于进一步夯实银行保险机构的消费者权益保护工作主体责任，推动银行保险机构贯彻以人民为中心的发展思想，加强银行业保险业消费者权益保护工作

原来正规金融领域和非正规金融领域的机构乱象、业务乱象、交易乱象等现象都在逐步规范，我们也可以看到，饱受大家诟病的金融领域违法违规成本过低问题，在未来“严监管”的趋势下必将切实得到解决。

2、邮储银行80万、农行200万罚单

邮储银行、农行罚单主要处罚事项如下：

（1）邮储银行

（2）农行

简析：

据银保监会近期对人保寿险开展了打击侵害消费者权益行为专项现场检查，并根据检查中发现的线索对邮储银行、农行开展了延伸检查。

在过往对银行保险业务的处罚，都是地方银保监会向违规的分支机构进行处罚，而此次处罚是银保监会直接处罚保险公司及其合作银行乃至保险公司总公司负责人等一起处罚，金额巨大。

此次行政处罚也是《关于银行保险机构加强消费者权益保护工作体制机制建设的指导意见》发布实施以来开出第一批罚单。我们理解的消费者通常是实物消费或者服务消费，而金融消费者同样也是消费者，金融消费者区别于其他领域消费者最大的不同，就是金融消费者大多面对的是大型银行或者金融机构，对于个人金融消费者而言，力量悬殊。而近年来，银保监会持续发力，加强银行保险机构的消费者权益保护工作，对普通消费者意义重大。

2020年万众期待的“315晚会”因新冠疫情的影响延迟播出，而就在3月18日，银保监会就连续发布了上述三项行政处罚公告，足以见监管机构对银行保险机构严监管、保护金融消费者的决心。

（二）红宇新材（300345）因新冠疫情影响终止资产重组

红宇新材（300345）拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳酷赛投资企业(有限合伙)、 深圳铂晖科技有限公司购买其合计持有的深圳铂睿智恒科技有限公司 75%股权，交易金额为 63100 万元；并通过询价方式向包括湖南华民资本集团股份有限公司、卢光辉在内的不超过 5 名特定对象发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额不超过27000万元且发行股份数量不超过上市公司股本总数的20%，募集配套资金在扣除本次发行相关中介费用后用于本次交易现金对价的支付。上市公司实际控制人控制的企业华民集团将认购不低于 9000万元、公司引入的战略投资者卢光辉将认购不低于8000万元。

3月18日，红宇新材发布《关于终止重大资产重组事项的公告》，公告称：“由于受到新型冠状病毒引起的肺炎疫情的影响，标的公司预计完成2020年及2021年业绩承诺存在重大不确定性……决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。”

简析：

由于新型冠状病毒疫情的影响，资本市场也受到波及。

早在2月15日，证监会副主席阎庆民在国务院应对新冠肺炎疫情联防联控机制举行新闻发布会上表示：“A股市场经受住了疫情冲击的严峻考验，目前市场已经基本回归常态化运行。”

目前，监管机构尚未强制要求上市公司披露疫情对上市公司可能造成的影响，但是在3月12日，证监会并购重组委要求小康股份(601127)就其发行股份购买资产事项补充披露新冠肺炎疫情对标的资产生产经营的影响及保障业绩承诺实现的应对措施、补充披露标的资产十堰迁建项目合作协议的主要内容及相关会计处理。

3月18日，红宇新材发布终止资产重组公告，表示受到因冠疫情影响，标的公司业绩承诺存在不确定性。

业绩承诺是资产重组的重要因素，将直接影响标的公司估值，受到疫情影响，标的公司业绩目标可能达不到，红宇新材选择了终止交易，对各方将会造成什么影响呢？

（1）对投资方红宇新材的影响：

本次交易终止后，红宇新材公告称：“与和其他协议各方原签订的协议解除，无需承担违约责任。”红宇新材作为投资方，在交易中处于相对强势地位，原交易协议安排整体上倾向于对投资方的保护，故本次交易终止对红宇新材的影响较小，红宇新材可能会再次寻找其他标的公司合作。

（2）对融资方深圳铂睿智恒科技有限公司及标的公司的影响：

红宇新材公告称本次交易终止的原因是：受到新冠疫情将导致由于受到新型冠状病毒引起的肺炎的影响，标的公司预计完成 2020 年及 2021 年业绩承诺存在重大不确定性。也就是真正受因冠疫情影响的是标的公司，如不终止交易，标的公司达不到业绩承诺，最终承担违约责任的是标的公司及股东，终止交易对标的公司而言是规避风险的最好方式。

（3）对投资者的影响：

红宇新材本次交易涉及到标的公司业绩承诺，投资者可能会受到高额业绩承诺刺激买入股票，但是当业绩承诺没有达标，股票可能会下跌，受损的也是投资者，故红宇新材终止本次交易也有利于保护投资者。

其实，对于红宇新材而言，终止交易并不一定是唯一的路径，在红宇新材与标的公司交易协议中，可以考虑增加业绩承诺的弹性条款，即发生不可抗力给予标的公司一定的宽限期或者调整业绩承诺，增加交易的灵活性，也可以促进交易继续进行。