投资并购专栏
本专栏是广悦律师事务所投资并购与税务部重磅推出，由投资并购与税务部合伙人、资深律师、顾问主笔，内容涵盖投资并购领域新政和热点动态的法律周报、投资并购中热点问题的深度解读、投资并购实操经验分享、投资并购中涉税问题等专业文章。我们致力于为房地产、金融、医疗健康、互联网科技等行业客户提供投资并购服务，发挥团队丰富的投资并购经验和税法专业优势。专栏的设立，旨在分享经验、专业交流、关注热点、互助合作。期待与大家在投资并购领域的交流和互动！
一、时政速递
证监会发布《非上市公众公司监管指引第5号—精选层挂牌公司持续监管指引（试行）》及五项挂牌公司定期报告格式准则
2020年7月22日，证监会发布《非上市公众公司监管指引第5号—精选层挂牌公司持续监管指引（试行）》（以下简称《监管指引》）及五项挂牌公司定期报告格式准则，自发布之日起实施。
制定《监管指引》，主要有三个方面的考虑：
一是从新三板市场实际情况出发，建立适合精选层公司特点的持续监管制度；
二是以行政规范性文件的形式对精选层公司的监管要求进行强化，为加强精选层公司行政监管，结合市场分层实施分类监管奠定制度基础；
三是借鉴上市公司监管经验，针对精选层公司构建证监会、派出机构和全国股转公司“三点一线”的工作机制，提高监管效能。
本次制定的五项挂牌公司定期报告格式准则，包括精选层年报、中报及季报格式准则，创新层、基础层中报格式准则。制定过程中坚持以下原则：
一是精选层、创新层、基础层三个层次之间的披露要求呈梯度化，依次降低；
二是注重层次内部规则衔接，中期报告披露要求低于年度报告，高于季度报告；
三是以现有新三板监管规则为基础，借鉴上市公司制度理念，充分体现挂牌公司特点。
证监会就《上市公司信息披露管理办法（修订稿）》（征求意见稿）对外公开征求意见
2020年7月24日，证监会《上市公司信息披露管理办法（修订稿）》（征求意见稿）（以下简称《信披办法》）并向社会公开征求意见。
《信披办法》主要修改以下内容：
一是完善信息披露原则规定。新增了简明清晰、通俗易懂的原则要求，完善公平披露原则，同时明确自愿披露原则的相关要求，进一步鼓励自愿披露。
二是完善临时报告事项。按照新《证券法》对临时报告事项进行了完善，如将“公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化”、“公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化”等事项纳入临时报告；对于同时发行公司债券的上市公司，增加债券临时披露事项，明确披露要求。
三是进一步强调董监高等相关主体的责任。强化董事会在定期报告披露中的责任，明确要求定期报告内容应当经董事会审议通过；要求董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露；同时进一步明确控股股东、实际控制人的配合义务。此外，此次修订按照新《证券法》的相关规定，对指定媒体披露要求、会计师事务所的相关表述、法律责任等相关条文进行了调整，同时配合注册制对发行文件披露要求进行了完善、借鉴了科创板非交易时段信息披露的相关规定。
证监会、工业和信息化部、司法部、财政部联合发布《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》
2020年7月24日，为落实前述备案要求，证监会会同工业和信息化部、司法部和财政部，在广泛听取各方意见的基础上，研究制定了《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》（以下简称《备案规定》），自2020年8月24日起施行。
《备案规定》共23条，主要规定了备案机构、备案业务范围、备案时点和备案程序等内容，并另附证券服务机构备案表格。为方便证券服务机构备案，证监会开发了有关备案信息采集系统，待系统上线后，证券服务机构可通过该系统报送电子备案材料。同时，证监会也将通过监管规则适用指引等形式对相关证券服务机构在备案中的程序规范、常见问题等作出说明。
银保监会关于印发融资担保公司非现场监管规程的通知
2020年7月24日，为全面、深入贯彻实施《融资担保公司监督管理条例》，做好融资担保公司非现场监管工作，融资性担保业务监管部际联席会议制定了《中国银保监会关于印发融资担保公司非现场监管规程的通知》（银保监发〔2020〕37号，以下简称《通知》）自2020年9月1日起施行。
非现场监管是监管融资担保公司的必要手段，在监管信息收集、风险识别判断、监管行动制定和实施中发挥重要作用。信息收集与核实方面，监管规程称，监督管理部门和银保监局应当分别加强数据审核工作，利用信息技术手段，从报表完整性、逻辑关系、异动情况等方面对非现场监管报表进行审核。监督管理部门和银保监局可以根据工作需要，分别对融资担保公司和银行业金融机构的数据质量管理和指标准确性进行问询、约谈、专项评估、实地走访和现场检查等。
上交所：关于做好债券发行人2020年半年度报告披露工作的通知
2020年7月24日，上交所发出通知：
一、以下两类债券发行人应于2020年8月31日前完成2020年半年度报告的编制、报送及披露工作：
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（一）2020年6月30日前，公司债券、企业债券在本所上市/挂牌，且债券在2020年半年度报告批准报出日之前（含当日）未到期或到期未能全额兑付的发行人；
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（二）2020年7月1-8月31日，公司债券、企业债券在本所上市/挂牌，且未披露2020年半年度财务报告的发行人。
二、公司债券、企业债券发行人应使用上交所公告编制软件（债券版）内嵌的word模板编制半年度报告，并以经软件校验的word版本提交。
三、公司债券、企业债券发行人的半年度报告应当符合有关法律法规、部门规章、《上市规则》《挂牌规则》等相关规定。
四、公司债券、企业债券发行人的信息披露负责人及其他董事、监事、高级管理人员应当按照相关规定及约定履行职责，保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；承销机构、受托管理人应当根据相关规定，督导发行人履行信息披露义务，并协助发行人递交相关公告。
五、发行人应当在本所网站披露半年度报告。
六、发行公司债券、企业债券的本所上市公司半年度报告披露工作按照《关于做好上市公司2020年半年度报告披露工作的通知》相关规定办理。
深交所发布《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020年修订）》
为进一步规范本所上市公司股份协议转让业务，本所对《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年11月修订）》进行了修订，现予以发布，自发布之日起施行。原《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年11月修订）》（深证上〔2016〕769号）同时废止。
二、热点评
当当大戏新进展：俞渝人身保护令申请复议被驳回 李国庆：帮助我证明夫妻感情已破裂
7月24日下午，李国庆在微博表示，东城法院先后两次驳回了俞渝按照《反家庭暴力法》提出的“人身保护令”申请。李国庆称，“在双方就感情是否破裂问题上已经形成并充分表达共识之后，预计法院方面作出离婚判决也不应该有任何障碍了。”
李国庆还提到，俞渝申请的事项包括：
1、禁止被申请人殴打、威胁、辱骂申请人；
2、禁止被申请人骚扰、跟踪、接触申请人；
3、禁止被申请人进入和接近申请人住所。
此前，就“公章被追回”一事，李国庆曾在微博喊话俞渝，要求俞渝将公章退还给公安机关。如今，其再次提及此事，喊话俞渝，“这么长时间再不出声，大家就会认定你都默认了”。
以下为李国庆微博全文：
东城法院先是7月3日驳回了俞渝按照《反家庭暴力法》提出的“人身保护令”申请。俞渝对此提出复议。东城法院刚刚又驳回了她的复议。
作为申请人的俞渝申请的事项是：
1、禁止被申请人殴打、威胁、辱骂申请人；
2、禁止被申请人骚扰、跟踪、接触申请人；
3、禁止被申请人进入和接近申请人住所。
被申请人是我，申请人的住所目前是共同登记在双方名下的房产。
感谢俞渝用自己的方法最强有力地帮助我向法院证明了“夫妻感情破裂”，感谢你的雪中送炭！
解铃还须系铃人，俞渝亲自成功地把自己极具杀伤力的“蘑菇战术”顿时化于无形。
在双方就感情是否破裂问题上已经形成并充分表达共识之后，预计法院方面作出离婚判决也不应该有任何障碍了。
顺便问一句，你打算怎么说公章和其他的那些事儿呢？这么长时间再不出声，大家就会认定你都默认了，别死扛着啦，容易憋出毛病。
我们在往期曾经点评过当当网创始人李国庆、俞渝夫妇的分手“大战”，当时是通过李国庆上演的“夺章”事件引致的当当控制权问题，而现在通过俞渝提出的一纸人身安全保护令申请，也让我们将视野拉向了2016年施行的《反家庭暴力法》。
大家或许不太熟悉人身安全保护令，人身安全保护令是一种民事强制措施，是人民法院为了保护家庭暴力受害人及其子女和特定亲属的人身安全、确保婚姻案件诉讼程序的正常进行而作出的民事裁定。申请人主要是正在遭受家庭暴力或者面临家庭暴力的现实危险的受害人。家庭成员以外共同生活的人之间实施的暴力行为的受害人也可以申请。如果受害人是无民事行为能力人、限制民事行为能力人，或者因受到强制、威吓等原因无法申请人身保护令，其近亲属、公安机关、妇联、居委会、村委会、救助管理机构可以代为申请。
《中华人民共和国反家庭暴力法》第二十七条
作出人身安全保护令，应当具备三个条件：
1、有明确的被申请人，
2、有具体的请求，
3、有遭受家庭暴力或者面临家庭暴力现实危险的情形。
法院依法受理申请后，应在七十二小时内作出人身安全保护令或者驳回申请；情况紧急的，应在二十四小时内作出。人身安全保护令有效期不超过6个月，自作出之日起生效，但失效前，人民法院可以根据被申请人的申请撤销、变更或者延长。
法律规定人身安全保护令的保护措施
1、禁止被申请人实施家庭暴力；
2、禁止被申请人骚扰、跟踪、接触申请人及其相关近亲属；
3、责令被申请人迁出申请人住所；
4、保护申请人人身安全的其他措施。
我们回到俞渝申请人身安全保护令申请被驳回这个结果，根据新闻披露的情况，我们认为其被驳回的主要问题在于俞渝可能没有提供关于有遭受家庭暴力或者面临家庭暴力现实危险的情形，也就是家庭暴力审查可能没过关，通过研究相关司法实践，符合人身安全保护令的家庭暴力主要有：
1、身体暴力：如殴打、捆绑、体罚、残害、限制人身自由；
2、精神暴力：如经常性谩骂、恐吓、诽谤、无端指责、人格贬损、威胁、跟踪、骚扰等使受害者产生自卑、恐惧、焦虑、抑郁等心理、精神方面的伤害；
3、性暴力：如强行发生性关系、性攻击、侮辱性的接触、猥亵等。
当当创始人分手所带来的问题不断，除非二人冷静协商解决好，否则我们相信未来当当在相当长的时间内都不会“太平”，未来我们会持续进行关注。
三、投资并购大事件
国家管网公司资产重组接近尾声
7月23日晚，中国石油天然气股份有限公司（601857.SH，下称中石油）和中国石油化工股份有限公司（600028.SH，下称中石化）分别发布公告称，将把旗下相关公司股权、油气管道及配套设施等资产转让给国家管网公司，以获得国家管网公司增发的股权，以及支付的现金。
中石油向国家管网公司转让的资产账面价值约2228.8亿元，此次转让的评估值暨交易价格为2687.06亿元，增值率为20.56%。评估值中的1495亿元将为中石油换取其在国家管网公司29.9%的股权；其余1192.06亿元，将由国家管网公司现金支付给中石油。
贝壳集团正式提交赴美IPO申请
7月24日，贝壳找房向美国证券交易委员会（SEC）提交了IPO上市申请书，拟于纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为“BEKE”，用作“占位符”的初步计划筹资金额为10亿美元。在此次IPO交易中，高盛集团、摩根士丹利、华兴资本和摩根大通将担任贝壳找房的承销商。
京东健康IPO确定瑞银美林为保荐人，计划募资20亿美元
7月24日，京东健康启动赴港IPO，已经确定瑞银（UBS）、美银美林为保荐人。京东健康在2019年第四季度时获得了10亿美元的融资。公开资料显示，2019年时，京东健康对外称，其业务收入接近100亿元，并且处于盈利状态。
京东收购五星电器剩余54％股权 家电线下市场或将迎新一轮整合
根据7月24日消息，京东在近期已完成了五星电器剩余54%股权的收购，五星电器正式成为京东集团的全资子公司。早前在7月22日，国家企业信用信息公示系统显示，五星电器出现股权变动，实际控股股东由佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）变更为京东。据悉，在去年4月17日，京东集团以12.7亿收购五星电器46%的股权，现今，京东宣布已完成对五星电器剩余54%股权的收购，已全资持有。
领展进军英国 3.8亿英镑收购The Cabot
7月26日，领展房地产宣布进军英国，按议定物业价值约3.8亿英镑收购金丝雀码头办公大楼25 Cabot Square的The Cabot。
腾讯拟以每ADS 9美元收购搜狗剩余流通股
7月27日晚，搜狗宣布，收到腾讯向公司发出初步非约束性收购要约，受此影响，搜狗股价收盘暴涨48%，报8.51美元。根据公告，腾讯拟收购搜狗全部已发行普通股，其中包括腾讯或其关联公司目前尚未持有的搜狗美国存托股票（ADS）所代表的普通股，收购价为每股普通股或美国存托股票9.00美元，支付方式为现金。
收购TCL通讯、剥离代工业务获股东大会通过 TCL电子开启新时代
7月28日，TCL电子控股有限公司(下称 “公司”,01070.HK)举行股东特别大会，审议收购TCL通讯并出售茂佳国际等相关事项。公告显示，参加此次大会的股东以高比例赞成票来支持公司的业务革新举措。
股权收购诉讼案落幕 东方电热8000万元收购江苏九天剩余49％股权
7月28日晚，东方电热发布公告称，经公司董事会审议通过，公司联合全资子公司江苏东方瑞吉能源装备有限公司（简称：东方瑞吉）以现金8000万元收购江苏九天光电科技有限公司（简称：江苏九天）剩余49%股权，交易对手方为江苏九天少数股东李国忠。
DP World收购韩国UNICO Logistics
7月28日消息，全球港口运营商迪拜世界港口集团(DP World)周一在一份声明中表示，该公司已同意收购韩国裕科物流公司(UNICO Logistics Co .) 60%的股份。DP World表示，这笔交易还有待监管部门批准，预计将于今年第四季度完成。
