投资并购周报

投资并购专栏

本专栏是广悦律师事务所投资并购与税务部重磅推出，由投资并购与税务部合伙人、资深律师、顾问主笔，内容涵盖投资并购领域新政和热点动态的法律周报、投资并购中热点问题的深度解读、投资并购实操经验分享、投资并购中涉税问题等专业文章。我们致力于为房地产、金融、医疗健康、互联网科技等行业客户提供投资并购服务，发挥团队丰富的投资并购经验和税法专业优势。专栏的设立，旨在分享经验、专业交流、关注热点、互助合作。期待与大家在投资并购领域的交流和互动！

2020年9月28日，中国银保监会起草了《互联网保险业务监管办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），并向社会公开征集意见。

《征求意见稿》共5章83条，具体包括总则、基本业务规则、特别业务规则、监督管理和附则。重点规范内容包括：厘清互联网保险业务本质，明确制度适用和衔接政策；规定互联网保险业务经营要求，强化持牌经营原则，定义持牌机构自营网络平台，规定持牌机构经营条件，明确非持牌机构禁止行为；规范保险营销宣传行为，规定管理要求和业务行为标准；全流程规范售后服务，改善消费体验；按经营主体分类监管，在规定“基本业务规则”的基础上，针对互联网保险公司、保险公司、保险中介机构、互联网企业代理保险业务，分别规定了“特殊业务规则”；创新完善监管政策和制度措施，做好政策实施过渡安排。

2020年9月30日，中国人民银行、银保监会发布并实施《关于建立逆周期资本缓冲机制的通知》（以下简称《通知》）。

《通知》从我国实际出发，参考国际惯例及巴塞尔银行监管委员会的有关要求，明确了我国逆周期资本缓冲的计提方式、覆盖范围及评估机制。同时，根据当前系统性金融风险评估状况和疫情防控需要，明确逆周期资本缓冲比率初始设定为0，不增加银行业金融机构的资本管理要求。中国人民银行、银保监会将综合考虑宏观经济金融形势、杠杆率水平、银行体系稳健性等因素，定期评估和调整逆周期资本缓冲要求，防范系统性金融风险。

2020年9月29日，中国人民银行对《中国人民银行行政处罚程序规定》进行了全面修订（以下简称“《规定》”），并对社会公开征集意见，意见反馈截止期为2020年10月29日。

《规定》主要修订内容中提到，明确人民银行不仅可以在现场检查、非现场检查、日常监管中发现当事人存在违法违规行为时立案，启动行政处罚程序，还可以根据公安机关、其他监管部门、行业自律组织等移送的违法违规线索启动行政处罚程序，并可以依法与其他监管部门建立执法合作机制。全面落实行政执法公示、执法决定法制审核制度。由法律部门作为行政处罚委员会办公室履行案件立案审查、案件审理、法律文书制作等职责，将法制审核融入行政处罚全过程。同时，按照国务院的相关要求明确规定行政处罚结果信息应当于行政处罚决定作出之日起七日内公示。

2020年9月29日，中国人民银行《中国人民银行执法检查程序规定》（以下简称“《检查规定》”）进行了全面修订，并对社会公开征集意见，意见反馈截止期为2020年10月29日。

《检查规定》共7章63条，具体规定了适用范围和检查方式、非现场检查的主要方式、现场检查的组织和程序、证据、检查结果处理、法律责任等事项，主要修订内容有：

（一）明确非现场检查的方式和运用。规定人民银行可以要求被检查人通过业务管理系统、监管信息系统等信息化系统提供监管所需的信息，并可以通过线上检查、函询等非现场检查方式对被检查人的违法违规行为进行核实、确认，收集相关证据。同时，将非现场检查和现场检查的结果运用并列，明确可以在非现场检查结束后直接采取责令整改、约谈、移送行政处罚等措施。

（二）规范证据收集，明确电子数据的法律效力。根据国务院关于建立“执法全过程记录制度”等相关要求，明确要求检查人员严格遵守法定程序，根据违法行为的不同类别、阶段、环节，合理使用音视频记录和文字记录等多种方式，全面、客观、及时、准确地收集证据，实现执法全过程留痕和可回溯管理。同时，对事实认定书、复制件、询问笔录的制作做出了具体规范，明确电子数据作为证据的法律效力，为“大数据”监管预留接口。

（三）落实对行政执法的法制审核要求。根据国务院关于建立“重大执法决定法制审核制度”等相关要求，明确要求检查立项、执法检查报告和责令整改通知书拟订等环节，由法律部门进行法制审核，切实防范执法环节中的法律风险。

（四）构建以整改为核心的检查结果处理流程。《检查规定》在执法检查结果运用上以整改为核心，围绕督促被检查人落实各项金融监管要求进行制度设计，进一步突出责令整改的要求、措施和整改时限；明确被检查人未按照要求进行整改的，人民银行可以依法从重处罚，以督促被检查人切实加大整改力度，进一步提升监管有效性。

（五）加强线索移送，完善行政处罚、刑事追责和行政追责的衔接。《检查规定》完善了执法检查与行政处罚程序的衔接，并根据《行政执法机关移送涉嫌犯罪案件的规定》和《执法机关和司法机关向纪检监察机关移送问题线索工作办法》的规定，明确被检查人及其工作人员涉嫌构成犯罪，依法需要追究刑事责任的，应当及时向公安机关移送相关线索；发现被检查人的工作人员中党员、被监察对象涉嫌违反党纪、职务违法或者职务犯罪，及时向纪检监察部门移送相关线索。

2020年9月30日，人民银行会同银保监会起草了《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《办法》”），并对社会公开征集意见，意见反馈截止期为2020年10月30日。

《办法》共七章四十二条，主要内容包括：一是明确了总损失吸收能力规则的基本原则，我国全球系统重要性银行进入处置阶段时，可以使用合格的资本和债务工具，通过减记或转为普通股等方式吸收损失。二是明确了外部总损失吸收能力的风险加权比率和杠杆比率的计算方法及达标要求。

9月29日，搜狗（NYSE: SOGO）与腾讯签署了最终版《合并协议及计划》。根据此协议，合并交易完成后，搜狗将会成为腾讯间接拥有的全资子公司，并从纽约证券交易所退市。目前预计合并交易将于2020年第四季度完成。

此次交易，腾讯收购搜狗的合并对价为每股美国存托股票(ADS) 9.00美元，较2020年7月腾讯向搜狗发出私有化要约的前一个交易日搜狗收盘价格，及前三十个交易日搜狗平均收盘价格，分别溢价56.5%和83.0%。同时，腾讯将会以全现金交易的方式与搜狗公司交易，预计整体作价35亿美元。而在这笔交易中，搜狗母公司搜狐将套现11.8亿美元，交易完成后搜狐不再拥有搜狗的任何受益股权益。

9月30日晚间，国联证券发布H股公告，披露公司已在当日与法国洛希尔银行订立股权转让协议。公司已同意收购，而法国洛希尔银行已同意出售中海基金的25%股权。

根据公告，中海基金由中海信托股份有限公司、国联证券及法国洛希尔银行分别持有41.591%、33.409%及25%股权。收购事项完成后，国联证券将持有中海基金58.409%股权，中海基金将成为公司的控股子公司。

此次收购作价1.15亿元，据悉，是由双方经公平磋商并参考估值报告中海基金股东全部权益价值于评估基准日的估值4.67亿元而厘定。

制药巨头强生（（NYSE：JNJ））在美国时间8月19日宣布将以65亿美元收购美国制药公司Momenta Pharmaceuticals（以下简称为“Momenta”），后者是一家专注于罕见免疫介导疾病的生物制药公司。日前，这笔在当时创下药业最大的收购案终于尘埃落定，强生官宣完成了对Momenta的收购，Momenta正式成为了强生旗下的全资子公司。

在2020年10月1日，根据相关法律规定，强生旗下全资子公司Vigor Sub进行相关付款事宜。同时，Vigor Sub还收购了未在要约收购中未提及的 Momenta股票，并转换为每股52.50美元的权利。合并完成后，Momenta的普通股票将从纳斯达克全球精选市场退市。

根据10月3日消息，特斯拉已同意收购德国ATW Automation，这是一家面向汽车行业提供电池模块与电池包组装等服务的供应商。ATW是加拿大ATS Automation Tooling Systems的子公司，就在上个月，德国当地媒体报道称，由于订单量的大幅下滑，ATW已经来到破产清算的边缘。该公司累计拥有约120名员工，已经为全球车企打造了超过20条电池生产线。

黄河实业（00318，HK）董事会通知公司股东及潜在投资者，集团的科技业务部已于2020年9月30日签署了一份不具约束力的收购合作框架协议（框架协议），以有可能收购一间企业协作软件和电子商务业务的大多数股权（“可能进行的收购”）。框架协议中亦预期集团的科技业务部将与拟议的卖方(一间数码科技公司)订立战略合作结盟，以进一步发展集团之科技解决方案业务。双方尚未就可能进行的收购事项之条款达成协议。倘可能进行的收购事项得以落实且订约方签署最终协议，按条款而定，其可能构成于上市规则下之须予公布交易。公司将根据上市规则及证券及期货条例于适当时候进一步刊发公告。

10月5日，蓝光嘉宝服务公布，收购两家目标公司90%股权。根据协议，公司有条件同意收购目标公司90%股权，总代价为人民币2.13亿元。

收购事项完成后，蓝光嘉宝服务将于该等目标公司各自股权的90%中拥有权益，目标公司的财务业绩将合并入账至公司的财务业绩，成为公司非全资附属公司。

公告显示，目标公司A为上海益镇物业管理有限公司，目标公司B为上海华欣物业管理有限公司，两家公司合共拥有126项物业管理及服务项目，建筑面积约为806万平方米。

根据10月5日消息，日本电子巨头NEC周一表示，其将以 20.5亿瑞士法郎（22 亿美元），收购瑞士银行软件开发商 Avaloq 。据悉，该公司计划于 2021年4月之前收购 Avaloq 母公司的全部 52488 股股票。借助瑞士企业的知识产权和数字财务软件业务，NEC 期望未来可实现更高的增长。

根据10月5日消息，兖州煤业股份(01171)发布公告称，拟183.55亿元收购大股东兖矿集团旗下部分资产，早盘股价受挫，截至9时32分，跌7.12%，报价5.35港元，成交额1669.87万。

公告显示，公司与兖矿集团签署了交易协议。根据交易协议，公司拟以总额约人民币183.55亿元收购兖矿集团持有的未来能源49.315%权益、精细化工100%权益、鲁南化工100%权益、化工装备100%权益、供销公司100%权益、济三电力99%权益及信息化中心相关资产。公司将以自有资金及自筹资金以现金支付代价。

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