广东广悦律师事务所

投资并购专栏

本专栏是广悦律师事务所投资并购与税务部重磅推出，由投资并购与税务部合伙人、资深律师、顾问主笔，内容涵盖投资并购领域新政和热点动态的法律周报、投资并购中热点问题的深度解读、投资并购实操经验分享、投资并购中涉税问题等专业文章。我们致力于为房地产、金融、医疗健康、互联网科技等行业客户提供投资并购服务，发挥团队丰富的投资并购经验和税法专业优势。专栏的设立，旨在分享经验、专业交流、关注热点、互助合作。期待与大家在投资并购领域的交流和互动！

一、时政速递

1、证监会就《可转换公司债券管理办法（征求意见稿）》公开征求意见

10月23日，证监会起草制定了《可转换公司债券管理办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）及其说明，现向社会公开征求意见。

《征求意见稿》共八章37条，主要包括总则、发行条件与程序、交易转让、信息披露、转股、赎回与回售、可转债持有人权益保护、监督管理与法律责任、附则等内容。具体情况如下：

一是明确发行条件和程序。对发行条件进行原则规定，基本维持现有规定不变，同时明确向特定对象发行可转债购买资产构成重大资产重组的，还应当符合重大资产重组的条件。

二是完善交易转让制度。要求证券交易场所根据可转债的风险和特点制定交易规则，防范和抑制过度投机；进行程序化交易的，要符合证监会规定并向证券交易场所报告；要求证券交易场所制定投资者适当性管理制度，证券公司对客户的投资者适当性进行核查评估，引导投资者理性参与可转债交易；防范强赎风险，加强对发行人行使强赎权行为的监管和规范；加强风险监测，要求交易所建立跨品种监测机制，并制定针对性的异常波动指标，及时采取有关处置措施。

三是完善信息披露。进一步归位于可转债的“债性”，在《证券法》规定基础上，结合可转债自身的特点以及实际监管经验，对临时披露事件进行了详细规定。

四是完善转股价格确定和调整机制，加强对转股价格以及价格修正行为的规范。

五是加强可转债持有人权益保护，参照《公司债券发行与交易管理办法》建立了可转债受托管理制度。

六是明确规则衔接。本办法已有规定的，适用本办法；本办法没有规定的，适用证监会其他相关规定。

2、证监会批复同意上海国际能源交易中心开展国际铜期货交易

10月23日，证监会批复上海国际能源交易中心报送的《关于申请上市国际铜期货的请示》（上能发〔2020〕85号），作出批复如下：确定国际铜为境内特定品种，同意你中心组织开展期货交易。请做好各项监管工作，确保国际铜期货平稳运行和健康发展。

3、证监会发布《〈证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定〉第九条的适用意见——证券期货法律适用意见第16号》《监管规则适用指引——科技监管类第1号》

为落实新《证券法》，证监会前期发布了《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》（证监会公告〔2020〕52号）。为了做好相关配套工作，方便从事信息技术系统服务业务的证券服务机构开展备案工作，10月23日，证监会发布了《〈证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定〉第九条的适用意见——证券期货法律适用意见第16号》及《监管规则适用指引——科技监管类第1号》，自发布之日起施行。

法律适用意见对第九条“重要信息系统”等主要概念的内涵及相关适用情形予以明确，进一步厘清了需向我会备案的机构范围。监管规则适用指引对涉及备案程序有关问题进行了明确，从备案系统、备案类型、备案程序、备案材料等方面作了详尽阐述，确保备案工作的可操作性。

目前，证监会相关备案信息采集系统已上线运行，全程支持在线办理备案。

4、深圳外商投资股权投资企业试点办法公开征求意见

10月26日，深圳市地方金融监督管理局在其官网上发布了关于公开征求《深圳市外商投资股权投资企业试点办法（征求意见稿）》意见的公告。《征求意见稿》从试点条件、运作、管理等方面，对外商投资股权投资企业进入深圳开展股权投资作出了规定。其中，《征求意见稿》明确，申请试点的外商投资股权投资管理企业或外商投资股权投资企业必须注册在深圳，且外商投资股权投资管理企业注册资本应不低于200万美元等值货币，出资方式限于货币。

二、投资并购大事件

1、*ST联络(002280.SZ)拟将子公司重组合并后在美上市

ST联络(002280.SZ)26日公告称，拟将控股子公司LLIT和Newegg进行重组合并，申请新发行的股份在纳斯达克交易所（NASDAQ）注册上市。重组合并有利于提升公司电商板块Newegg的市场竞争力和知名度，支持其未来业务发展；有利于盘活公司股权资产，获得市场价值，缓解公司资金压力。

2、*ST金洲终止资产重组

*ST金洲发布公告称，近期，媒体公开报道优胜腾飞经营陷入困境，基于优胜腾飞书面回复及公司了解的情况来看，目前优胜腾飞实际经营情况存在不确定性且有恶化的趋势。鉴于此，决定终止本次优胜腾飞重组事项。

3、泰州石化与中海油气签订合并重组框架协议

10月26日中国石化报刊文称，近日，扬子石化泰州石化分公司与中海油气（泰州）石化有限公司在江苏泰州签订《关于中海油气与泰州石化合并重组的框架协议》。此次框架协议的签署将促进泰州石化加快业务转型发展步伐，实现国有资产保值增值和员工稳定就业；促进中海油气优化资源整合，提升综合竞争力；促进地方经济高质量发展。

4、蚂蚁集团A股IPO定价68.8元

10月26日消息，上交所官网显示，蚂蚁集团IPO初步询价完成，经过近1万个投资机构账户询价，最终A股发行价确定为每股68.8元，总市值2.1万亿元，较此前多家投行预测约2.5万亿-3万亿元估值，折让幅度约20%-30%。

5、字节跳动考虑部分业务单独上市

10月26日，有消息称字节跳动正考虑推动抖音业务单独在香港上市，高盛等多家投行已沟通承销事宜。

6、*ST辅仁财务造假案终局，被罚120万元实控人10年禁入

10月26日晚间，历时一年有余的*ST辅仁财务造假案落下帷幕，证监会下达了《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》，对辅仁药业定期报告存在虚假记载、重大遗漏，以及未及时披露关联方担保的行为、报送和披露的重大资产重组文件中存在虚假记载的行为及提供的信息存在虚假记载的行为，责令辅仁药业集团制药股份有限公司改正，给予警告，并处以合计120万元罚款，对辅仁药业集团有限公司处以60万元罚款；对实控人朱文臣处以150万元罚款，对朱文臣采取10年证券市场禁入措施。

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