摘要
公司制度自创设以来一直是作为现代企业的基本形态，它最主要的特征就是股东有限责任，股东以其出资额为限承担有限责任，公司则以独立于股东的独立财产对其债务承担责任。而“揭开公司面纱”制度则是为了防止公司独立人格的滥用，保护债权人的利益和社会公共利益，而暂时的否认公司的独立人格，打破股东的有限责任。该制度在英美法系发展历史悠久，而我国于2005年修订《公司法》时才首次确立了这一制度，直到2021年底公布的《公司法（修订草案）征求意见稿》第二十一条规定才扩大了该制度的适用范围。本文将结合实际案例，对 “揭开公司面纱”制度的发展及扩展适用进行实务研究。
公司法人人格否认(disregard of corporate personality)，又称 “揭开公司面纱”(lifting the veil of the corporation)，是指为阻止公司法人独立人格遭到滥用以致损害债权人利益，在个案中，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，要求股东对债权人承担责任，以实现公平正义目标之要求而设置的一种法律措施。适用的情形主要包括资本显著不足、人格混同（人格混同又细分为财产混同、业务混同、机构混同和人员混同）、过度控制。
一
“揭开公司面纱”制度的价值导向及构成要件
（一）价值导向
公司法人制度设计通过降低投资者的风险而吸引社会公众的投资，并最终扩大社会财富的增长；但股东有限责任又与债权人利益保护相冲突。“揭开公司面纱”制度是在特定情况下公司独立人格的否认，是诚实信用原则、禁止权利滥用原则在商法领域的适用，是公平正义的法律价值在公司法领域内的具体体现。
（二）构成要件
现行《公司法》及司法解释规定的“揭开公司面纱”制度主要由四大要件构成：
1、主体要件：债权人的诉讼地位；
2、行为要件：股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任；
3、目的要件：以逃避债务为目的；
4、结果要件：严重损害债权人利益。
二
我国“揭开公司面纱”制度的发展
（一）制度确立
1、《公司法》
《公司法》于1993年出台之时，市场经济体制尚不完善，其中关于公司的实践经验亦相对缺乏，因此当时的《公司法》并未将公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任时应承担的责任纳入规制范畴。随着市场经济逐步发展，股东利用公司独立地位侵占公司财产、逃避债务、损害债权人权益的情况屡见不鲜，碍于《公司法》规定并不明确，司法审判实践亦不敢轻易突破。为有效解决这一迫切的司法困境，2005年版《公司法》第二十条引入了关于股东行使股东权利的要求及限制的相关内容，第三款明确规定对滥用公司法人独立地位和股东优先责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
2、《全国法院民商事审判工作会议纪要》
2019年最高人民法院印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称“九民纪要”），列举出滥用行为常见的几种情形：人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等，并就人格否认纠纷中的诉讼地位作出了细致的规制。
3、地方高院审判意见
2009年发布的《上海市高级人民法院民事审判第二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》，就公司债权人依据《公司法》第二十条第三款、第六十四条的规定起诉要求公司股东对公司侵权或者合同债务承担连带责任的民商诉讼案件提出了十三条意见【1】。
（二）《中华人民共和国公司法（修订草案）征求意见》的规定
我国现行“揭开公司面纱”制度，主要应用于股东滥用有限责任及公司独立地位逃避债务的情形，由于现实中也存在股东利用其控制的其他关联主体逃避债务的情形，司法实践中也出现了尝试突破现有规定，认定关联企业间承担连带责任的案例，如2008年由最高人民法院二审终审的“中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案”。2013年1月31日最高人民法院发布了指导案例15号“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”，被视为最高院通过该司法判例指导各地在审判实践中，可突破我国现行“揭开公司面纱”制度仅就股东与公司之间混同适用的情形，将同一股东控制下的兄弟公司也纳入承担债务连带责任的范畴。
2021年12月24日全国人大常委会发布的《中华人民共和国公司法（修订草案）征求意见》第二十一条体现了对于司法实践中突破我国现行“揭开公司面纱”制度尝试的认可，其中第二十一条第二款规定，公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任何一个公司的债务承担连带责任。
实务案例分析
（一）案例1：支持股东连带责任—A公司诉C公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案【2】
A公司与B公司于2008年5月开始建立业务关系,截至2012年11月30日B公司累计拖欠货款八百余万元，后经法院生效判决确认了货款本金和利息。由于B公司巨额债权及主营业务均无偿转给C公司,导致B公司无任何偿付能力, A公司债权至今无法实现，C公司是B公司的一人法人股东，并在担任股东期间将B公司主要业务转移至自身，且两公司法定代表人为同一人，形成资产、业务、人员严重混同。A公司诉请C公司对B公司所负债务承担连带清偿责任。
一审法院认为
法律原则上维护公司的独立人格，阻止公司债权人直接要求公司股东承担责任。但是，法律要求股东不得在享受有限责任特权的同时滥用公司法人人格，谋取不法利益，严重损害公司债权人利益，否则，股东需对公司债务承担连带责任。一审判决C公司对B公司所负债务承担连带清偿责任。
二审法院认为
C公司受让B公司的全部股权，与B公司相关的债权债务随之转移至C公司，且C公司没有支付任何对价。而C公司及其关联公司的文件表明，B公司的客户资源可以增进生产规模和利润。C公司对B公司实施不正当支配和控制的行为，难以认定具有正当目的，且使得B公司利益受损，符合过度控制的构成要件。C公司的行为属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任，大大降低了B公司的偿债能力，使得B公司债权人A公司经生效判决确认的债权至今未能清偿，严重损害了公司债权人的利益。二审法院驳回上诉，维持原判。
法律分析
本案提出的由于过度控制认定关联公司承担连带责任的情形，是指股东通过对公司的控制而实施不正当影响，使受其控制的关联公司丧失了独立意志和利益，成为股东谋取利益的工具。在本案中，法院认为，股东因出资或者持股比例高而控制一家公司的情形本身并不能当然构成适用公司人格否认制度的理由。我们知道，公司虽然作为独立法人主体参与市场行为，但不可否认的是其最终还是为股东的利益存在，法律赋予股东管理公司以及从公司获得分红等权利，那么，股东为了实现其对公司的管理，进行派遣人员、制定发展计划、通过决议、任免高管、分红等行为，都是符合公司与股东之间关系应然状态的行为。故法院在司法实践中适用公司人格否认，会特别注意区分正常的管理和过度控制而滥用公司独立人格的行为。具体到本案中，法官赋予了过度控制的法理内涵：
1、过度控制属于滥用公司控制权的不正当控制。滥用公司控制权最典型的表现是母公司对子公司的过度操纵和干预。
2、过度控制的程度达到“公司成为股东另一个自我或工具”。与股东对公司正常的经营控制程度不同，过度控制程度，要达到“公司成为股东另一个自我或工具”的程度才能“揭开公司面纱”。
由此，本案也进一步形成了过度控制的构成要件的明确
1、股东对关联公司进行了支配性、绝对性控制；
2、这种控制行为不具有正当目的，存在主观过错；
3、股东控制关联公司的行为与公司债权受损存在因果关系。
（二）案例2：否认股东连带责任—深圳市C公司被诉股东损害赔偿责任纠纷抗诉案【3】
惠州市A公司为惠州市某房产项目公司，因开发需要多次对外借款。2010年1月，因A公司无力清偿债务被债权人提出破产申请。在惠州市B公司提供破产重整保证金后，相关债权人撤回破产清算申请。2011年8月，深圳市C公司与A公司、惠州市D公司、陈某军、B公司签订《投资合作协议》及补充协议，约定C公司以2000万元受让D公司持有的A公司100%股权，并向A公司提供1.48亿元委托贷款。2011年8月9日，A公司的股东变更为C公司和陈某军，其中C公司占股东出资额的99.9%。2011年8月10日，C公司委托中国建行某分行将其1.48亿元款项借给A公司。同日，1.48亿元委托贷款和2000万元股权转让款转入A公司。款项到位后，2011年8月至2012年4月期间，为完成破产重整程序中债务清偿及期间发生的借款、担保等相关衍生事宜，A公司依照合同约定及B公司、债权人陈某忠等人指令，先后向D公司、深圳市E公司、深圳市F公司等多家公司转账，款项共计1.605亿元。
2012年11月1日，诸某某将其持有的对A公司债权中的800万元转让给赵某新，并通知债务人。2012年11月5日，赵某新向浙江省兰溪市人民法院起诉，要求A公司归还欠款800万元，C公司承担连带责任。
一审法院认为
C企业是A公司的绝对控股股东，其滥用公司法人独立地位和股东有限责任，对A公司进行不正当支配和控制，且未将贷款用于房地产开发，其转移资产、逃避债务的行为严重损害公司债权人利益，应当对甲公司的债务承担连带责任，遂判决A公司归还赵某新800万元借款，C公司承担连带责任。C公司不服，上诉至浙江省金华市中级人民法院。
二审法院认为
驳回上诉，维持原判。C公司申请再审，浙江省高级人民法院裁定驳回其再审申请。
监督结果：
2016年11月25日，浙江省人民检察院依法向浙江省高级人民法院提出抗诉。
2018年1月31日，浙江省高级人民法院作出判决：认定案涉委托贷款以及股权转让款的对外支付有合理解释，现有证据不足以证明C公司有滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的行为，判决撤销一、二审判决有关C公司对案涉债务承担连带责任的判项，驳回赵某新对C公司提出的诉讼请求。
法律分析
本案是“揭开公司面纱”制度未被支持的一个典型案例，在本案中审判监督明确了两个方面的适用人格否认的准则：
1、严格适用公司有限责任制度，依法保护股东的个人财产安全。公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外。
2、法院在审查股东损害公司债权人利益的案件时，应当严格区分企业正当融资担保与恶意转移公司资产逃避债务损害公司债权人利益违法行为的界限。如果公司股东没有利用经营权恶意转移公司资产谋一己之私，没有损害公司债权人利益的，依法不应当对公司债务承担连带偿还责任。
（三）案例3：股东控制的关联公司承担债务连带责任—徐州A公司诉成都B公司等买卖合同纠纷案【4】
徐州A公司起诉成都B公司拖欠货款，而成都B公司和成都C公司、四川D公司存在人格混同，成都B公司、成都C公司、四川D公司实际控制人都是王某，因此徐州A公司要求成都C公司、四川D公司对成都B公司所负债务承担连带清偿责任。法院查明三家公司股东方面存在相同或相关联；公司管理人员方面存在交叉任职情况，公司总经理皆为王某，财务负责人均为凌某，出纳会计均为卢某，工商手续经办人均为张某；公司财务方面，三个公司共用结算账户、财务。出纳、会计之间存在上亿元的资金转账情况，且来源主要是公司账款，而对外支出仅有总经理王某的签字凭证；对外宣传方面区分不明；业务方面公司经营范围重合严重。
一审法院认为
成都C公司、四川D公司对成都B公司所负债务承担连带清偿责任。
二审法院认为
三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同，故驳回上诉，维持原判。
法律分析
该案例扩大了我国《公司法》第二十条关于法人人格否认制度的适用对象，即关联公司人格混同，严重损害债权人利益，违反诚实信用原则的，同一股东控制的关联公司应对债务承担连带责任。不同于其他判决中依照《民法通则》第四条的“诚实信用原则”的处理方式，该案在裁判理由中直接适用了《公司法》第二十条第三款的规定，其作出认定的主要事实是三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照适用《公司法》第二十条第三款的规定，三个公司对债务应当承担连带清偿责任。该案例“揭开公司面纱”制度的司法实践中具有里程碑式的意义。
四
结语
“揭开公司面纱”制度最典型的形式是股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务时，对其所控制的公司的债务承担连带责任，以保障债权人的利益。在此基础上，《公司法（修订草案）征求意见》第二十一条第二款进一步扩大适用到股东利用其控制的公司实施上述行为时，该关联公司承担连带责任。该扩大适用一方面是对于我国司法实践具体应用的认可，也一定程度上借鉴了其他法域。究其根源 ，“揭开公司纱”制度本是英美等国依据衡平法的精神创设，其目的在于在具体的案件中更好地维护公平正义这一原则，这就决定了该制度并不能替代现代公司有限责任的基础制度，“立法者之所以将揭开公司面纱制度成文化的重要理由不仅仅在于引进揭开公司面纱制度，更在于预防揭开公司面纱制度之滥用”，【5】股东有限责任、公司法人独立地位仍然是现代企业立足发展的基石，因而在扩大适用“揭开公司面纱”制度时，还是应当慎之又慎。
注释：
