律师办理涉案企业合规案件基本流程

根据试点经验及最高检下发的文件，第三方评估机制是涉案企业合规的主要工作方式。无论是最高检还是广州地区的指引文件，涉案企业适用第三方评估机制的合规整改均有一定的前置条件，例如涉案企业需认罪认罚，具备持续经营的能力，愿意适用第三方机制等。为此，在启动合规整改环节，作为合规辅助人，律师应当充分评估涉案企业是否满足相关条件，提高涉案企业合规整改申请获得通过的几率。

为全面了解涉案企业的经营模式、组织架构、经营现状、管理模式、工作流程等，形成对涉案企业更加直观的认识，律师应在不影响企业正常经营的情况下，实地对涉案企业进行考察，对企业相关人员进行访谈，现场听取企业介绍，观看产品演示等。对涉案企业全方位的考察，有助于在后续合规整改程序中针对性提出整改计划，同时更好地构筑起涉案企业与检察机关之间的桥梁。

在办理某高新科技企业涉嫌非法控制计算机信息系统罪案件中，我们实地前往企业所在地，现场参观企业的产品、现场观看其开发的操作系统演示，同时对其日常办公系统也进行实操了解，对该高新科技企业负责人及法务人员进行了详细访谈，全面了解了该高新科技企业日常的经营方式、工作流程、产品特点等，为后续的合规整改工作打下了坚实的基础。

涉案企业合规制度改革深入进行的同时，检察机关对待合规案件的态度发生了微妙的变化，启动标准日趋严格。改革之初，由于很多地方的检察院不在试点范围内，面对可以启动合规的案件，检察机关多数时候处于观望状态，往往以不是试点单位、没有具体的实施细则等为由拒绝企业提出的合规申请，这个阶段可以称之为“企业求合规”；随着涉案企业合规制度的全面铺开，各地检察院积极践行合规制度，争取形成典型案例，往往主动促成合规制度的适用，我们甚至遇到过检察机关第二天准备到企业所在地宣布启动合规整改，而涉案企业连初步合规计划都没有的情况，这个阶段可以称之为“检察院找合规”；现阶段涉案企业合规案件数量日益增多，检察机关对合规制度的适用转变成较为审慎的态度，这个阶段可以称之为“检察院挑合规”。

当下，检察机关在决定是否对涉案企业启动合规考察时，会综合考量涉案企业的经营规模、员工人数、纳税情况、营收情况、社会保险参保情况、参与社会公益情况、业务获奖情况、企业发展前景、高管及股东合规整改意愿等，最终形成初步结论。因此，作为涉案企业合规辅助人，我们需要协助企业收集尽可能多的证明材料，佐证企业的资质及发展前景，说服检察机关对涉案企业开展合规考察。

企业涉嫌犯罪，与普通自然人犯罪不同，一般具有内生性原因，或因业务模式本身的漏洞，或因行业惯例的习以为常，或因法律认知不到位的疏漏，或因贪图利益的放纵等等。在全面了解涉案企业的基础上，律师应对涉案企业的犯罪原因进行深入分析，帮助涉案企业更有针对性地进行合规整改。

有了以上步骤的基础准备工作，律师应结合案件情况，撰写启动涉案企业合规考察的申请文书，主要内容包含涉案企业的基本情况介绍、涉案企业符合合规整改条件、涉案企业犯罪原因分析、涉案企业的初步合规整改计划等。同时，应当将收集到的证明材料作为附件一并装订成册后递交检察机关。

递交涉案企业合规考察申请材料后，律师应积极与检察机关经办人建立沟通，必要时可预约经办人时间，前往其办公场所当面陈述相关申请理由。通过反复沟通，可帮助检察机关深入了解涉案企业，不断推动涉案企业合规整改顺利启动。

合规整改申请获得通过后，检察机关将通过第三方机制管委会启动涉案企业合规程序。经第三方组织确定专家人选，律师可通过第三方机制管委会向专家组提前报送合规整改计划，听取专家组的意见，并针对性完善合规整改计划，为合规启动做准备。

针对将进行合规整改的涉案企业，检察机关会到涉案企业经营地宣布启动企业合规工作，一般以启动会的形式进行。在启动会上，作为合规辅助人，律师应代表企业汇报涉案企业的基本状况、发展前景以及合规计划，听取现场与会专家及经办检察官的专业意见，并做好相应的记录，便于后续修改合规计划。

根据合规启动会上经办检察官及第三方专家提出的意见，律师应对合规计划进行进一步修改，并按照规定期限递交经办检察官及第三方专家审核确认，最终敲定据以执行的合规计划。

为方便合规整改工作的开展，律师可通过经办检察官及第三方机制管委会构建与第三方专家的沟通平台，一般通过微信工作群或QQ工作群等方式，方便第三方专家随时掌握合规整改落实情况，并提出专业指导意见。

徒法不足以自行。敲定了合规整改计划，更重要的是要保证涉案企业的合规整改计划能够落到实处。为此，律师应进一步拆分工作计划，与涉案企业相关工作人员通力配合，将每项工作的责任落实到具体人员，并设定最迟应当完成的时间，科学分配合规整改工作。

合规整改事项的有效落实，离不开涉案企业与合规辅助人的密切联动。在合规整改过程中，律师应与涉案企业对接人员建立常态化沟通机制，定期汇总合规整改成果，共同解决合规整改工作中的难题，同时对合规整改过程中的成果进行妥善固定保存。

日常沟通之外，线下走访必不可少。合规整改期间，律师应定期走访涉案企业，实地落实合规整改事项。同时，与涉案企业对接人员进行充分探讨沟通，针对性解决合规整改过程中出现的问题，保质保量完成合规整改事项。

检察机关根据工作需要，在合规整改一段时间后会到涉案企业进行中期考察，听取涉案企业阶段性合规整改工作汇报，现场查看合规整改事项的落实情况。作为合规辅助人，律师应协助涉案企业做好阶段性汇报工作，并梳理好合规整改的阶段性成果。

合规整改期届满，律师应协助涉案企业对合规整改成果进行系统梳理，并进行查漏补缺，确保每项整改措施均落实到位。同时，对合规整改过程中形成的证明材料，要一并予以整理完善，可视化展示合规整改成果。

除了合规整改成果梳理，涉案企业还需要形成总结性的报告向检察机关及第三方组织递交。为此，律师应协助涉案企业撰写合规整改总结报告，从整体角度对合规整改期内的工作进行阐述，帮助检察机关及第三方组织系统评估合规整改效果。

根据检察机关的组织，合规整改期满后，将进行涉案企业合规整改验收及案件处理意见的听证会。作为合规辅助人，律师应代表企业汇报合规整改期间相关整改工作的落实情况，对其中具有代表性、典型性、创新性的整改措施进行详细汇报，以期获得第三方组织的认可。同时，针对涉案企业的案件处理，律师应发表辩护意见，争取涉案企业及相关责任人员获得不起诉处理。

合规整改验收获得通过后，检察机关根据安排，还会进行“回头看”的考察工作。考察可能采取现场考察或发函询问的方式进行，也可能二者相结合。作为合规辅助人，律师应督促涉案企业落实持续合规工作，协助涉案企业做好检察机关“回头看”的相关口头汇报及书面汇报。

涉案企业合规制度给了不慎触犯刑律的企业和相关责任人员一次浴火重生的机会，如何通过积极申请启动合规整改、针对性制定合规整改计划、认真落实合规整改措施、确保合规整改验收合格等各项工作，从而争取到不起诉或轻缓处理的结果，离不开涉案企业与合规辅助人的共同努力。作为律师，在办理涉案企业合规案件时，应当充分结合企业的经营模式及特点，选择切实可行的整改路径，帮助企业走出违法犯罪的泥淖，避免再次发生同类风险。