广悦公司商业 | 新《公司法》下，中小企业如何高效构建低成本治理结构

在我国有大量规模较小或股东人数较少的中小企业，人员关系并不复杂，为减少治理成本，新《公司法》实施后，新增和修订了多条规定，在多方面简化了公司的治理要求，为中小企业简化治理结构提供了法律依据。

原《公司法》仅允许一人设立有限责任公司，设立股份有限公司则强制要求有二人以上的发起人。新《公司法》取消了对股份有限公司股东的最低人数限制，只有一人也可发起设立股份有限公司。对于一人股份有限公司，同样适用一人股东有限责任公司不设股东会的规定，进一步放宽了对股份有限公司的要求，使得发起人的选择更多样。

原《公司法》中，股份有限公司并不适用小规模公司的简化治理模式，新《公司法》则新增了与有限责任公司一样的条款，允许规模较小或股东人数较少的股份有限公司可仅设一名董事，简化了股份有限公司的治理结构。同时，新《公司法》取消了执行董事的称谓，统一称为“董事”，并删除了“执行董事的职权由公司章程规定”的表述，而是以“本法规定的董事会的职权”作为替代。

原《公司法》允许规模较小或股东人数较少的有限责任公司不设监事会，但仍需设一名监事，新《公司法》实施后，新增了“经全体股东的一致同意可以不设监事”的规定。对于治理简单的中小企业来说，公司监事很多时候还是与高层同样的一批人，并没有起到监督作用，甚至导致程序空转，浪费时间，现公司可以完全不设内部监督机构或人员，提高治理灵活度，提高决策和治理效率。

但值得注意的是，为保护少数股东的合法权益，不设立监事必须全体股东同意，并非只要多数通过就可以不设立监事。同时，为了进一步保障公司权益，有限责任公司和股份有限公司可直接在董事会中设置审计委员会，行使监事会的法定职权。

那么，规模较小或股东人数较少的公司如何简化治理结构？简而言之，在执行机构方面，规模较小或股东人数较少的公司，可以不设置董事会，仅设一名董事。在监督机构方面，对于规模较小或股东人数较少的有限责任公司，可以完全不设内部监督机构（监事会）或人员（监事）；规模较小或股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事。

目前，新《公司法》没有对“规模较小”和“股东人数较少”进行明确界定，实践中可能会以《中小企业划型标准规定》作为参考，但具体的认定标准和划分指标，还需要法律法规进一步明确。

新《公司法》在保留原有的双层治理结构同时，引入了单层治理结构，给予了管理者更多的选择权。公司股东可以根据实际需要选择合适的治理结构，并由专业人士做好相应配套制度及文件。

声明