广悦公司商业丨登记股东与实际股东不一致，谁能行使股东知情权？

商海航行，信息为舵。在波谲云诡的商海之中，股东对于公司内部经营状况的了解尤为重要，关系到对公司发展的控制，以及股东自身权利的实现。股东知情权的行使是股东掌握信息的前提。而《公司法》规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”实务中，不时亦会出现登记股东与实际股东不一致的情况，在这种情形下，究竟谁能行使股东知情权，抢占信息先机？

2010年某公司设立，2020年A取得某公司全部股权。

2022年B与A、某公司签订协议书一份，约定A将其持有的某公司全部股权以一千万元对价转让给B。

2022年8月，A与B完成了某公司的公章、土地使用证、办公类固定资产、网银证书及支付密码器等相关物品的交接。

2022年9月，某公司的法定代表人完成变更，但并未办理变更登记，企业公示信息显示A仍系某公司股东。

2023年11月，A向某公司邮寄《行使股东知情权通知函》，某公司于次日签收函件。后A诉至法院，请求某公司提供自成立起至实际提供之日止完整的公司章程、公司章程修正案、股东会会议记录、执行董事会决议、监事会决议、财物会计报告等。

第一，从股权的变动节点来界定，案涉股权已经发生变动。依据上述判定，A虽系某公司的登记股东，但仅产生对外公示效力，不能作为确认某公司股东身份的依据。A将持有的全部股权转让给B，系公司内部关系，应当采用公司内部登记生效认定，案涉股权已发生变更，股东由A变更为B。

第二，从股东权的内容来分析，B已实际取得股东权利。本案中，股权转让协议签订后，A已与B完成某公司的公章、土地使用证、办公类固定资产、网银证书及支付密码器等相关物品的交接。且已变更法定代表人，应认定B已取得某公司的财产权和经营管理权，成为实际股东。

第三，从股东知情权的立法目的来分析，股东知情权是法律赋予股东的，通过查阅公司经营、管理、决策资料，以及财务会计报告、会计账簿等文件，实现了解公司的经营状况和监督公司高级管理人员经营活动的权利。股东知情权作为股东权中一项基本权利，具有社员性特征，其行使须以实际的股东身份为前提。本案中，B已实际经营管理公司，某公司的经营、财物状况与B的股东利益密切相关。在B行使股东权利后，A已丧失了股东享有的包括知情权在内的诸项权利。综合上述，法院判决，驳回A的诉讼请求。

股东知情权是民事主体作为股东的一种权利，以股东资格为必要条件。登记并非取得股东资格的必要条件，工商登记并非设权限性登记，而是宣告性登记。审查股东资格，不能仅以工商登记为准，而应审查股东资格的实质性条件，如是否实际出资、是否载入股东名册、是否取得公司财产权和经营管理权等。

对私权利而言，“法无禁止即可为”，现有法律未排除未登记在册股东的权利，本案中，B作为实际股东亦应享有股东知情权，A仅作为登记股东，实际上已经丧失股东资格，故不能享有股东知情权。

此外，股权经过登记才具有对抗善意第三人的效力，为避免造成相关争议，建议股东在完成股权交割后尽快办理工商登记。

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