广悦公司商业丨未通知具体议题内容的股东会决议，小心因程序瑕疵被撤销

股东会决议是公司意志的体现，其合法及有效性对于公司的发展决策及平稳运营至关重要。因此，《公司法》及相关司法解释均对股东会的召开、决议的作出有明确的规定和限制。然而，许多公司依旧会出现因程序瑕疵导致决议的效力受到质疑，甚至是被否决的情况。

本文讨论其中一种程序瑕疵，即召集通知的内容是否需要包含详细且具体的议案？

马某是Y公司的股东及总经理，在2017年9月，Z公司新增出资1.02 亿元，持股67.1%，股东变更为6方，马某也由原先的控股股东，变为了小股东。

Y公司于2018年1月13日通过电子邮件向股东发送了《Y公司2018年度股东会会议通知》，通知内容包括会议时间、地点、召集人、参会人员、审议事项等，审议事项包含6项，标题均为审议《关于修订<公司章程>的议案》、审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》、《关于修订的议案》。马某发函要求公司提供6项议题之具体内容，否则无法参会并表决，同日，公司回复议题具体内容在会议召开前5日告知。马某向Y公司发函表示提前5日向其告知议题具体内容不符合公司章程提前15日通知的规定，请公司纠正。Y公司未予以回应。

2018年1月29日，股东会如期召开，马某未参会。次日Y公司向马某发函，要求其在2018年2月2日前对股东会审议事项进行表决。同日，马某回复称股东会召开程序违法，不予认可。

2月11日，Y公司通过电子邮件向各位股东及股东代表发送了《Y公司2018年度股东会决议》，告知六项议案获得股东会的通过，马某遂向法院起诉，要求撤销股东会决议。

Y公司于2018年1月13日向马某发送会议通知，通知内容中仅告知会议涉及的六项审议事项的名称，并未明确告知审议事项的具体内容，虽于2018年1月24日向马某发送了六项审议事项的具体文件，但此时距离股东会召开仅有五天时间，在涉及多项议题且内容繁多、复杂的情况下，无法保障马某有充分的时间研读、分析议题内容，进而公平参与会议、发表意见、充分行使股东权利。因此法院认定该次股东会会议在召集程序方面的瑕疵不属于轻微瑕疵，所形成的股东会决议应予撤销。

法院在审理股东会召开程序违法时，一般会着重考量“程序轻微瑕疵”及“对决议不产生实际影响”两个条件是否达成。只有当前述条件同时满足，法院才会对相关股东会决议作出撤销处理。虽然目前并未有明确的法律规定要求股东会通知必须告知议题的具体内容，但考虑到股东会召开的意义是通过会议形式，将股东们的意见进行充分的讨论，最终形成一致的公司意志。若股东无法在会议前知晓议题具体内容，或议题内容繁多复杂，未给股东留有合理的期间进行研读与分析，可能导致股东无法充分行使自身的表决权，实质影响决议的结果，从而被认定为程序瑕疵。

为了避免出现决议被撤销的情形，最大程度的保障股东会决议的合法性及有效性，建议公司在召开股东会时，首先应严格按照公司法和章程的规定履行会议召集程序，在会议涉及重大经营管理事项及影响股东利益时，尽可能将议题内容表述清晰且具体，可适当准备与议题相关的材料给股东提前查阅，以便于股东在会议时更好表达自身意见。

而针对股东决议的撤销，《公司法》也作出了新修订，明确召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的免于撤销。同时认为撤销权作为形成权，其除斥期间的起算日应该一分为二，一般情形下，从决议做出之日起算60日内主张，如果股东未被通知参加会议则适用最长除斥期限，即自决议作出之日起1年内。

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