在公司经营中，股东向企业投入资金是常见的商业行为。然而，当股东投入的资金超出公司注册资本的金额时，这些“超额资金”的性质如何认定？不同的定性将直接影响股东权益、公司责任以及税务处理等法律后果。本文结合我国现行法律法规，对这一问题的认定规则和法律风险进行解读，帮助股东和企业合规操作。
一、超额资金可能被认定的三种性质
根据《公司法》《民法典》及相关司法解释，股东超出注册资本的投入资金可能被认定为以下三种性质：资本公积金、增资款或借款。不同性质的认定需结合法律要件和实务操作综合判断。
1.资本公积金：默认的“安全垫”
根据《公司法》第二百一十三条，股东超过注册资本或股票票面金额的投入资金，通常默认计入“资本公积金”。资本公积金的作用类似于公司的“储备金”，主要用于转增资本或弥补亏损。其核心特点是股东不能直接要求返还，且在公司清算时，需在清偿债务后按股权比例分配。
鉴此，若股东未与公司明确约定资金性质，超额部分可能被自动归类为资本公积金。此时，股东需通过法定程序（如转增注册资本）才能实现权益。
2.借款：需明确的债权债务关系
若股东希望保留对超额资金的返还请求权，需与公司签订书面借款协议，并在财务账目中明确记载为“其他应付款”。《民法典》规定，借款关系的成立需有明确的借贷合意和资金交付证据。但如若缺乏书面协议，法院可能以“资本维持原则”否定借款性质，要求股东承担举证责任。此外，若公司资不抵债，借款将被列为普通债权，清偿顺序靠后。
3.增资款：必须履行法定程序
若股东希望将超额资金转为注册资本，需严格履行增资程序：股东会决议→修改公司章程→办理工商变更登记。未履行程序的“增资”可能被认定为无效，导致股东需在未出资范围内对公司债务承担补充责任。例如，【（2024）宁01民终1158号】案中，股东将资金转入关联公司账户且无增资决议，法院否定其出资性质。
二、不同性质的法律后果差异
1.资本公积金的限制性
返还受限：股东无权直接取回，仅可通过转增资本或清算分配实现权益。
税务风险：若被税务机关认定为“捐赠”，公司需缴纳企业所得税。
2.借款的债权属性
优先清偿权：公司需按约定偿还本息，但破产时列为普通债权。
抽逃出资风险：若以借款名义变相抽回注册资本，可能被认定为抽逃出资，面临补足责任甚至行政处罚。
3. 无效增资的法律责任
股东责任：债权人可要求股东在未出资范围内承担补充赔偿责任。
治理风险：其他股东可主张增资无效，并要求赔偿损失。
三、实务操作中的风险防范建议
1.书面协议明确资金性质
超额投入时，务必签订协议，明确资金用途（借款、增资或资本公积）。
增资需同步修改章程并办理工商登记，留存股东会决议、验资报告等文件。
2. 规范财务处理
会计科目需与协议一致：借款记为“其他应付款”，增资更新“实收资本”。
避免资金混同，确保公司账户独立，防止被认定为抽逃出资。
3. 特殊情形应对策略
公司破产时：若资金被认定为借款，股东需及时申报债权；若为资本公积金，则无权优先受偿。
债转股操作：需经债权人会议同意，并履行增资程序，避免被认定为无效。
股东超额投入资金的性质认定，既是法律问题，也是管理问题。企业应通过书面协议、规范财务和合规程序，规避潜在风险。对于股东而言，需在投入资金前明确自身目的（是扩大股权还是临时周转），并选择与之匹配的法律形式。唯有在合法合规的框架下，才能实现股东权益与公司发展的双赢。
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本期作者
高级合伙人
张扬
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莫碧琪
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作者丨张扬、莫碧琪
编辑丨苏韵
审核 | 苏冰
审定丨品牌宣传与市场拓展委
