广悦公司与商业 | 最高人民法院意见发布：明确工程款支付、股东查账、破产重整中的关键问题

近期，最高人民法院针对几个困扰中小企业的实务问题，发布了明确的答疑意见。这些意见并非惊天动地的改革，而是对现有规则在具体场景下如何适用的澄清，直接影响企业的经营策略和风险应对。

最高人民法院明确指出，大型建筑企业与中小企业供应商约定“工程竣工验收且业主付款后才支付材料款”（俗称“背靠背”条款）的约定无效。

这意味着在材料供应后，中小企业的收款权利不再完全受制于业主是否向总包方付款。对方不能再以“业主还没付我”作为拒绝支付中小企业货款的充分理由。

在主张货款时，中小企业的重点在于证明自己已按约供货及货款金额，无需费力证明复杂的业主付款情况。

当小股东依法要求查阅公司会计账簿和凭证时，公司若以股东具有“不正当目的”为由拒绝，必须承担举证责任。仅凭怀疑或关系紧张不足以成立。

“不正当目的”如何认定？最高人民法院重申，需有证据证明存在以下情形之一：

1.股东自己经营或为他人经营与公司主营业务有直接实质竞争关系的业务（除非章程或全体股东另有约定）。

2.股东要求查账是为了向他人（如竞争对手）通报信息，且可能损害公司利益。

3.股东在过去三年内，曾有通过查账向他人通报信息并损害公司利益的行为。

对于高度依赖特定股东（如依赖其核心技术、关键客户资源、独特资质或个人信誉）才能维持经营的小微民营企业，在确无外部投资人且符合严格条件下，重整计划可能允许保留原股东部分权益。这突破了传统破产清算中债权人未获全额清偿则股东权益清零的“绝对优先原则”。

保留股东权益的严格前提如下：

1.必要性证明：必须有充分证据证明企业未来的生存和经营必须且只能依赖该特定股东的资源或能力。这是最核心的基础。

2.债权人会议同意：包含原股东权益保留方案的重整计划草案，必须提交债权人会议表决并获得通过。特别是需要得到普通债权人组的同意，因为他们的受偿顺位在股东之前。

3.权益比例合理：保留给原股东的股权份额或权益，应与其对企业重整成功及未来持续经营的实质贡献相匹配。

最高人民法院此次答疑，是对实践中反映强烈问题的回应，旨在为中小企业创造更公平、可预期的环境。对企业负责人而言，关键在于：

工程款：认清“背靠背”条款的法律风险，在交易中争取更有利、明确的付款条件。

公司治理：股东间应依法行使权利、履行义务。小股东知情权受保护，公司拒绝需有据；完善章程有助于预防纠纷。

困境应对：对于核心价值系于特定股东的小微企业，若陷入困境，可考虑在严格条件下保留股东权益的重整路径，但这需要充分的准备和与债权人的有效沟通。

了解这些规则变化，有助于中小企业更审慎地签订合同、管理公司内部关系，以及在危机时寻求合法有效的解决方案。

作者丨张扬

编辑丨钟学瑜

审核丨苏冰

审定丨品牌宣传与市场拓展委