在公司法中，我们最多接触到的一个词就是“刺破法人的面纱”，意思是一人公司的股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任，防止股东滥用法人独立地位和有限责任制度，从而保护债权人利益。
但关于股东转让股份前后的债务承担问题，无论是2018年修订抑或是2023年修订的公司法都未予以明确规定。鉴于此，笔者查询了人民法院案例库，通过其中两个入库案例一窥究竟。
案例简述
案例1
2016年至2017年，光伏公司向科技公司供货1898880元，科技公司为一人有限责任公司，成立时的股东及法定代表人为甲，2017年该科技公司的股东及法定代表人变更为乙。光伏公司向法院提起诉讼，请求：1.判令科技公司向其支付货款1898880元；2.判令乙对上述欠款及利息承担连带责任。
判词摘录·入库编号2024-08-2-084-005
1.乙作为一人有限责任公司的股东，应举证证明公司财产独立于其个人财产，否则应对公司债务承担连带责任。乙未到庭参加诉讼，亦未提供相应证据证明公司财产独立于股东自己的财产，视为其放弃应诉抗辩及举证权利，应自行承担相应的不利法律后果。
2.科技公司系一人有限责任公司，虽案涉债务形成于乙担任科技公司股东之前，但科技公司的案涉债务始终存在，并未清偿，公司内部股权、资本变更并不影响其主体资格，相应的权利义务应由变更后的主体概括承受，故乙作为科技公司的独资股东，其未能举证证明科技公司资产独立于其个人财产，应对科技公司的案涉债务承担连带责任。
案例2
铁岭某公司系一人有限责任公司，原股东为谢某，2021年4月，股东由谢某变更为陈某。铁岭某公司与泰安某公司共签订5份购销合同，其中2020年签订4份，股权变更后签订1份。泰安某公司按照合同约定发货后，谢某（原股东）通过其个人账户支付货款20万余元，陈某（现股东）通过其个人账户支付货款26万元，剩余款项未付。后泰安某公司诉至法院，要求铁岭某公司、谢某（原股东）、陈某（现股东）连带偿还其货款并支付违约金。
判词摘录·入库编号2024-08-2-084-004
1.关于陈某（现股东）是否应承担连带责任的问题。泰安某公司系与铁岭某公司发生的业务，无论股东是否变更，公司主体不变，公司的债权债务延续，陈某（现股东）未提交证据证明自己的财产独立于铁岭某公司的财产，应对铁岭某公司的债务承担连带责任。
2.关于股权变更前谢某（原股东）是否应承担连带责任的问题。谢某是铁岭某公司的原股东，虽然其已将股权和公司相关权利义务转让给陈某 ，但转让行为既不能免除其应当承担的举证证明责任，也不能产生债务消灭或者责任免除的法律后果。谢某（原股东）作为2020年四份购销合同签订、履行期间公司的唯一股东，未提交证据证明公司财产独立于其个人财产，应对其持股期间的公司债务承担连带责任，即谢某（原股东）应对铁岭某公司欠泰安某公司2020年的货款承担连带责任。
律师评析与应对方案
1.股东应当分离公司财产和股东个人财产，确保二者在物理上和账务上完全分离，避免在经营过程中采用个人账户收支公司款项，即使需要代收，也应做好财务记录，确保有迹可循。
2.公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，编制符合会计准则的财务报表，以真实反映公司的财务状况和经营成果，妥善保管与财务相关的原始凭证和账册，以便在需要时进行核查和审计。
3.在受让一人有限责任公司股权前，意向人应当对公司的资产负债情况包括既存债务及或有债务予以充分的了解。
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本期作者
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作者丨张扬、莫碧琪
编辑丨何雪雯
审核丨欧阳进潼
审定丨品牌宣传与市场拓展委
