医药行业财务尽职调查深度解析专题01：从内审到外审的全方位财务审视

在对医药行业企业进行财务尽职调查时，检查人员应综合运用内部审查与外部调查的方法，以内审为基础，外审作为补充。尽职调查的流程通常从内审着手，包括资料检查、实地检查、单项检查和辅助检查等方式，旨在发现并追踪可疑的财务线索。在内审的基础上，检查人员明确需要进一步验证和补充的信息，以进行针对性的外审。

在医药行业财务尽职调查中，首先需明确调查对象和范围，并识别尽调结果的使用方、场景、目的及时间，以确立尽调的核心目标和关注点。

资料查阅是财务尽职调查的第一步，为洞悉目标公司的财务状况提供了一个全面的视角。通过对财务报表与相关文件的分析，这一步旨在精准评估企业价值、揭示潜在的财务风险，并确保企业合规。同时，它为制定投资决策、设计交易结构及风险管理策略提供了坚实的数据支撑，从而降低投资的不确定性，提高投资的成功率。

✅对尽调对象财务情况从整体上画像。从宏观角度把握尽调对象的真实/帐载业务内容、业务范围、经营模式、盈利来源、价值流向、各环节的关键节点以及穿行实现的可能性，确保对企业财务的全貌有一个整体性的理解。

✅对会计资料和纳税申报资料的检查是确保合规性的关键环节，需要重点关注以下内容：

（1）核对纳税申报资料、凭证、账簿、会计报表之间的科目和数据逻辑对应关系；

（2）核对有关业务记载的会计分录是否正确；

（3）审查凭证的真实性和合法性；

（4）确保应纳税调整的业务得到准确调整。

✅在尽职调查过程中，梳理企业可能存在的问题，并制定初步提示清单，明确必查点、选查点、抽查点和评估点，以突出检查的重要关注点。

✅对尽调对象的财务记录规范性、完整性、详细性，以及财务流程的控制力度、财务管理的广度和风险管理的深度进行初步评估。

✅对关键财务数据比率进行综合评估，特别关注可能指示风险的指标。这包括但不限于杜邦分析法、短期与长期内部收益率(IRR)、经济增加值(EVA)分析、资金周转率、资产周转率、库存周转率、产品全周期天数、现金周转天数、应收应付周转率、债务资本比、收支比、成本费用比、主营业务成本收入比、债权债务资金占用率、税负率等。同时，对费用关注比例，如电费、职工薪酬、福利费、差旅费、培训费、咨询费、业务招待费、应酬费、宣传广告费、营销活动费、佣金和介绍费等进行细致分析。分析角度涵盖同比、环比、同行业比较、同区域比较、同规模比较以及与预算的对比。对于发现的任何异常指标，我们将进行归集和初步预估，并确定需要复核和实地考察的重点。

✅检查企业是否享受适用的税收优惠政策、地方性奖励补贴或行业补贴，并关注这些优惠或补贴的合规性，包括专项补贴的完税情况和是否进行了单独列支。

✅审核企业的研发投入支出，明确是否有高新、科研的投入支出，确保其符合相应的专项记录要求和财务管理流程。

✅对于上市或计划上市的企业，评估其是否已对ESG（环境、社会和公司治理）角度的管理要求和披露要求做了充分的准备，并进行日常监督。

根据查阅时间长短跨度和具体尽调目标来确定查阅资料的清单，清单一般包括的内容如下图所示：

在医药行业财务尽职调查中，以上基本属于第一层次的资产载体，在此基础上，若想要全面了解企业的控制、管理和运营活动，则需对研发、采购、生产、销售等业务环节进行更加全景测绘，将数据的采集触点不断扩展，其方向和程度应与尽职调查目的及使用者需求相匹配。

为此，应尝试实现销售、采购、核算及财务管理系统的数据连通，采集并集成结构化数据，而非局限于财务系统。这种集成方法能够深入洞察企业从财务到业务管理的各个方面，从而提供更具指向性和具体性的建议，确保尽职调查结果的全面性和实用性。

实地检查应涵盖以下必查项：仓库、销售场所、运输工具以及大宗物资和固定资产。特别在医药行业中，需要重点核对部分药品的产地、批号、合规资质、进口资质以及检验记录等关键信息。

对于仓库检查，应采用多种方法，包括整盘法、抽盘法、推算法、估量法以及产品生命周期穿行测试。这些方法的结合使用旨在确保对库存数量和品类的准确性进行全面检查。同时，必须核实账面记录与实际库存是否一致。对于需要特定批文的药品，应进行详细检查，包括对每一批药品的批次登记、生产日期、保质期，以及生产商、代理商或进口商的资质和真实性进行抽查。此外，对于医疗设备类货品，还应检查其安全资质，确保符合相关法规和标准。实践中，具体操作有下列可能：

✅通过盘查库存商品，核实企业当前的库存种类和数量。随后，对影响盘查结果的数据进行适当调整，以便与库存商品明细账进行比对。若存在不符，需追查其原因。尽管存货检查工作量可能较大，但其效果显著，能够帮助合规人员发现其他检查方法难以察觉的问题。在进行账实盘查时，需设定对冲部分和容错部分的标准及范围，并对发现的差错进行成因分析和评估。

✅需要检查产品批文的合规性，例如，针对某一品牌的系列产品，需核实不同型号的药监批文状态。以台湾品牌产品为例，其产品线包括1至6号型号，如果1至3号药监批文已过期，4号和5号持有有效批文，而6号尚未获批，应特别注意市场上可能出现使用同一品牌不同批文进行混淆的情况。

✅对于日常进出频次较高的仓库，需评估库存出入登记流程的科学性和合理性，以及仓库管理制度的完整性，确保不存在风险漏洞。

✅对于特殊监管类别的医药用品，应检查是否有完备的登记和路径记录制度，以符合监管要求。

✅对于变质或过期的药品，需要核对仓库记录、会计资料和纳税申报资料，以确定是否已经对这些非正常损失的进项税额进行了相应的转出处理。此外，还需了解对变质或过期药品的实物处理是否有合规的处理流程和完善的登记手续。

✅对于医疗设备类货品，应检查其安全资质和安全使用指引，确认是否有使用限制，以确保设备的安全合规使用。

✅对于拥有自由交通运输部门的企业，应检查其交通运输流程，关注交通费用与销售比例是否相匹配。对于外购运输服务的企业，则需检查出库手续、确认收货手续、物流记录，并核实物流费用与销售是否一致。同时，需要关注物流寄出和收货地点是否与销售终端、经销商地区等合理匹配，确保物流流程的合规性和效率。

✅实地考察企业的销售场地，尤其是在终端销售存在的情况下。在当前互联网高度发达的背景下，还需检查企业的网上销售渠道和平台。如有必要，应对后台数据的安全性和合规性进行审查，特别是涉及销售、客户、会员、病历、医保和个人支付账户等敏感信息，确保这些信息得到了有效的保护和监管。

✅了解企业的经营范围和品种类别，并核查企业账载收入的准确性。例如，在实地调查中，若发现企业药店陈列有用于促销的日用品（如米面粮油、纸巾等）或代销的保健品、轮椅等，应检查企业记录的收入是否包含了这些商品的销售。

✅实地调查企业的货物存放地，以评估药品的仓储情况，为将来可能进行的存货盘点提供明确的界限。

✅同时，还需调查企业是否存在变质或过期的药品。若存在此类情况，应进一步核对会计资料和纳税申报资料，以确认企业是否已对这些非正常损失进行了相应的进项税额转出处理。需要定期复查变质或过期药品的情况，确保有一套合规的处理流程和完善的登记手续，以符合医药行业的监管要求。

✅对终端销售和收款的全流程进行定期复查，确保所有销售活动均已准确记录，收款流程透明且合规，排除任何销售不入账的可能性，从而保障财务数据的真实性和完整性。

✅询问人员应涵盖财务部门各岗位人员，包括但不限于出纳、收银员、报税员、开票员等；销售部门的主管人员、终端销售人员、网络销售人员、客服等；以及交通/运输部门、人事劳动部门、仓库管理部门、采购部门的部分人员。需要详细了解各岗位的工作流程和管理手册，特别关注现金（包括微信、支付宝等网络支付方式）、资产、货品、交通工具、合同文件等的安全性及风险防范措施。

✅对财务部门人员的询问应更为详尽，内容包括企业的主要进货和销货渠道、近年经营状况、会计核算方法和程序、会计制度的选择、业务处理方法等。重点询问企业是否存在虚列费用套取现金、税前列支不当费用、发票与出入商品错配、资金体外循环等问题，以及是否有税务或市场监管机构的问询记录。

✅同时，需要了解企业近期是否有重要的高管变更，特别是对业务有决策影响的、财务部门的高管。管理层变更后，需调查前任是否经过离职审计，以及后任在收入确认、会计制度选择和企业管理政策上是否发生了重大变化。

✅对重要资料如财务记录、合同原件、人事记录等的存放和管理方式，以及公章、合同章、法人章等的保管和借用手续进行审查。若企业拥有数据资源，还需检查主机/服务器的存放、维护和资料调取手续。

✅检查企业产品线中是否包含限制类药品和设备，以及是否具备相应的安全管理和风险防范措施。

通过工商公示、红盾网、诉讼文书、资产登记等官方平台，审查企业的公开信息，确保其透明度和合规性。

合规检查人员根据企业会计资料上反映的开户银行和银行账号，到有关金融机构查询企业的资金往来情况，审查资金进出的性质，核对资金往来是否都全部记入银行存款账簿，从中就可能会查明企业账外经营和销售货物不记收入的问题。同时，关注企业是否有贷款、抵押、对外担保等的情况。

有关医保结算单位调查企业的销售情况，申请调取企业的医保销售记录，并与企业提供的数据比对，查看企业是否有将医保销售情况不记或迟记收入情况。通过医保销售情况也可大致判断出该药品零售企业的销售收入情况，与企业申报情况比对从中发现疑点。

考虑到药品种类繁多，涉及的经销商数量较大，全面调查所有经销商不现实，可采用重点抽查方法，挑选购货量显著的经销商进行购货明细审查。通过比对经销商提供的购货记录与药品零售企业的库存明细账，检查是否存在药品购进未入账或入账不足的问题，从而揭露潜在的账外经营活动。

部分药品零售企业可能为了在账目上冲抵税法不允许的费用，如回扣和礼金等，而有意套取现金并获取虚假或虚开的发票。合规检查人员需对此类费用的合理性进行审查，并对可疑大额费用发票进行深入调查。这包括直接联系开票方进行核实，通过函询或利用公开平台查询以验证开票方及其开具内容的真实性。

面对医药行业的快速变化和持续演进，尽职调查的深度与广度对于确保投资决策的质量、评估企业价值以及管理风险至关重要。本文试图通过内审与外审相结合的全面财务尽职调查分析，为识别和量化医药行业潜在的财务风险提供建议。同时，我们也认识到，医药行业的财务尽职调查也需要根据企业具体情况、市场动态和政策调整的多样性而灵活调整。我们期待与行业同仁携手合作，共同推进医药行业向更高标准、更透明操作和更可持续的业务实践迈进。

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