新《公司法》已于2024年7月1日起正式施行，其中第四十七条第一款规定“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”该条引起热议，即股东需要在公司成立之日起五年内缴足注册资本。近期已有大量公司股东开始准备对公司做减少注册资本处理。也有客户对此忧心忡忡，担心丈夫与他人合伙的注册资本高达1000万的公司，因须实缴出资问题连累到自己。
如果丈夫是公司的股东，未实缴出资，被要求承担出资义务，该债务是否属于夫妻共同债务？
按照《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条规定，夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，属于夫妻共同债务。夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。
按照上述规定，股权出资债务并不必然是夫妻共同债务，除非是债权人能举证证明，该债务用于共同生产经营、用于共同生活或者基于双方共同意思表示。在司法实践中，夫妻共同债务的认定并非一概而论，应个案分析，常见的被认定为夫妻共同债务的情节有：
1.妻子参与公司经营：妻子在公司挂名、购买社保、担任公司职员或代表公司对外宣传等。
2.丈夫在公司经营期间，购置了大额的房产、豪车，形成夫妻共同财产。
3.丈夫使用妻子账户收取公司经营款项。
4.妻子曾代为缴纳部分出资款。
5.妻子是家庭主妇没有收入，或收入不足以支持日常生活，主要依靠丈夫经营收益生活。
6.妻子离婚时要求分割或实际分割公司股权。
为避免“祸从天降”，突然承担巨额债务，大家应多学习法律知识，或咨询专业律师讨论预防方案。需要注意的是，近期有很多公司股东为免承担补足巨额股权出资的义务，筹划对公司减少注册资本，但如减资未经法定程序，债权人同样可以要求股东在减资范围内承担补充责任，由此形成的债务，同样可能属于夫妻共同债务，故切勿掉以轻心。
声明
本文仅为交流探讨之目的，不代表广悦律师事务所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。如需转载或引用本文的任何内容，请与本所沟通授权事宜，并于转载或引用时注明出处。如您有意就相关议题进一步交流或探讨，欢迎与本所联系。
本期作者
家族财富保护与婚姻家事领域介绍
家族财富保护与传承领域由高级合伙人陈蕊伶律师、胡帅律师带领，汇聚了一群志同道合的专业律师，以及搭建金融、财税、移民心理各领域专家服务平台，以专业和用心打造广悦家族办公室品牌。其成员深耕于疑难复杂家事诉讼、公司股权架构设计、家企风险隔离，专注于为高净值客户提供家族企业财富管理与传承架构的整体解决方案及执行落地，坚守法律匠心，维护客户权益。
作者丨胡帅、欧阳进潼
编辑丨何雪雯
审核丨苏冰
审定丨品牌宣传与市场拓展委
