摘要：
在我国，普通有限责任公司内有不同股东进行权利制衡，但一人有限责任公司股东的行为却很难被监管和约束，公司性质、股东权属变更极有可能导致公司资产及经营发生重大变化，然而在司法实践中，一人有限责任公司股东通过这两种方式转移公司资产、逃避债务的情形并不鲜见，因此《公司法》第六十三条规定了一人公司股东举证责任倒置，即股东应举证证明公司财产独立于自己的财产，否则对公司债务承担连带责任。但是该条仅规定了股东对公司债务应如何承担，并未明确公司性质、股权权属变更发生时间对债务清偿的影响，由此衍生出诸多问题。那么公司性质、股权权属变更前后产生的债务清偿责任及举证责任应当如何进行划分，本文将结合实际案例，分情况进行梳理。
一
实务案例分析
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（一）公司性质发生变更
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1.普通有限责任公司变更为一人有限责任公司，债务形成于普通有限责任公司存续期间。
（1）案例：
梁涛、周吕平船舶买卖合同纠纷二审案
（2）案号：
浙江省高级人民法院（2020）浙民终244号
（3）裁判要旨：
本案各方对于港润公司拖欠周吕平船款的事实以及金额均无异议，本院予以确认。港润公司在拖欠债务期间发生股东变化，公司性质亦变更为一人有限责任公司，对此不影响港润公司对外承担债务的责任。因港润公司与周吕平签订船舶买卖合同时，梁涛即为港润公司的法定代表人且在上述合同中签字，其对公司上述债务及股东变更后其作为单独股东要承担的法律责任属完全知情且接受，故其上诉认为应按债务发生时港润公司的主体性质承担责任的理由于法无据，……综上，梁涛提供的证据不足以证明港润公司的财产与股东自己的财产相互独立，应当对公司债务承担连带责任。
（4）结论：
普通有限责任公司变更为一人有限责任公司，债务形成于普通有限责任公司存续期间，现一人股东若无法证明公司财产独立于股东个人财产，仍要对公司债务承担连带责任。
2.一人有限责任公司变更为普通有限责任公司，债务形成于一人有限责任公司存续期间。
（1）案例：
深圳市易云狗科技有限公司、深圳市茂达兴科技有限公司、卢方茂与朱朝萍侵害外观设计专利权纠纷二审案
（2）案号：
广东省高级人民法院（2016）粤民终1111号
（3）裁判要旨：
关于卢方茂是否需要承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。茂达兴公司在实施被诉侵权行为时为一人有限公司，卢方茂系该公司唯一股东，卢方茂上诉主张不应承担连带责任，但未提供证据证实茂达兴公司的财产独立于自己的财产，该项上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。
（4）结论：
一人有限责任公司变更为普通有限责任公司，债务形成于一人有限责任公司存续期间。原一人股东仍应证明公司财产与其个人财产独立，否则将对公司债务承担连带责任。
（二）股东股权权属发生变化
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1.一人有限责任公司股东对外转让全部股权，公司变更为普通有限责任公司。
（1）案例：
深圳裕昇科技有限公司、户财欢侵害集成电路布图设计专有权纠纷二审案
（2）案号：
最高人民法院（2019）最高法知民终490号
（3）裁判要旨：
首先，关于户财欢的责任。在被诉侵权行为发生时，户财欢是准芯微公司的唯一股东，其作为一人有限责任公司的股东应对公司财产独立于股东自己的财产的事实负举证责任，否则应对其担任唯一股东期间准芯微公司应负的债务承担连带责任。户财欢并未就上述事实举证，应对准芯微公司的债务承担连带责任。户财欢提出，其已将准芯微公司的股权转让。本院认为，在一人公司的股东未能举证证明其在持股期间公司财产独立于自己财产的情况下，该股东对其持股期间产生的公司债务所承担的连带责任不因股权转让而消灭。准芯微公司因侵犯了赛芯公司的集成电路布图设计专有权而应当对赛芯公司承担赔偿责任，准芯微公司的被诉侵权行为系其债务形成原因，该债务发生于被诉侵权行为实施之时。户财欢作为准芯微公司实施被诉侵权行为时的唯一股东，未能举证证明公司财产独立于自己财产，其应当对准芯微公司因实施被诉侵权行为而产生的公司债务承担连带责任。
（4）结论：
一人有限责任公司股东对外转让全部股权，公司变更为普通有限责任公司，原股东未能举证证明在持股期间公司财产独立于自己财产的情况下，该股东应承担的责任不因股权转让而消灭。
2.一人有限责任公司股东转让全部股权，仍维持一人有限责任公司的性质。
（1）案例：
广州市欣驰皮革有限公司、广州市洺扬贸易有限公司买卖合同纠纷二审案
（2）案号：
广州市中级人民法院（2017）粤01民终16310号
（3）裁判要旨：
根据洺扬公司的股权变更情况，涉案交易发生期间，洺扬公司系由陈飞鸿一人持股的有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。现陈飞鸿并未就其持股期间公司与股东个人的财产状况提供相应证据证实，故陈飞鸿应当对其持股期间发生的公司债务承担连带责任，且其作为连带债务人，并不因股权转让的事实而免除对债权人的债务负担。另，姚洪展于2015年2月10日受让陈飞鸿的股权而成为洺扬公司的一人股东，此时洺扬公司与欣驰公司之间的债权债务关系仍然存续，故姚洪展亦应按照《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定对洺扬公司的债务承担连带清偿责任。据此，本院对欣驰公司上诉提出关于陈飞鸿、姚洪展的法律意见予以采纳。
（4）结论：
一人有限责任公司股东转让全部股权，公司仍是一人有限责任公司的，即使债务发生于股权转让前，原股东、新股东在其无法证明自身财产独立于公司财产的情况下，仍应承担连带责任。
二
律师分析
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虽然我国现行法律并未明确规定一人有限责任公司股东承担责任与债务发生时间先后问题，但剖析《公司法》第六十三条立法目的可知，该项规定旨在防止公司股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任以逃避债务，从而严重损害公司债权人的利益。如将该一人有限责任公司的股东仅局限理解为现任股东，则无异于鼓励股东滥用其对公司的绝对掌控，在与公司财产混同的情况下，恶意转让股权以逃避责任，这显然违背立法本意。
因此，法院面对此类纠纷，在权衡一人有限责任公司股东权利和债权人的债权时，通常从维护市场秩序，保护债权人正当利益出发，认为一人有限责任公司股东承担的连带责任不应当局限于“其担任股东期间发生的债务”。无论公司由普通有限责任公司变更为一人有限责任公司，还是原股东不再是公司股东，原一人有限责任公司的股东如举证不能的，都应当承担相应的责任。
三
结语
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基于一人有限责任公司的特殊性，其股东应当严格遵守《公司法》、《会计法》的相关规定，充分完善公司财务和审计制度，以证明自身财产独立于公司财产，否则即使后续公司性质、股权权属发生变更，仍可能面临对公司债务承担连带责任的风险。
