企业合规知识之股东知情权纠纷中的常见争议焦点——公司如何有效答辩

《公司法》第三十三条规定了有限责任公司股东的行权依据“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，第九十七条中规定了股份有限公司股东的行权依据“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”。

不同于有限责任公司强调人合与资合的双重属性，股份有限公司以资合性为主，向社会公开募集股本，任何投资者认购了公司股票都可以成为股东，因此股份有限公司的股东权利在法律上受到更多限制，只能查阅不能复制。值得注意的是，会计账簿作为公司的机密文件，记录着公司日常经营的详细情况，股份有限公司的股东并无查阅的权利，而有限责任公司的股东需在履行一定程序后经公司同意才仅能查阅不能复制。

1、股东身份瑕疵

根据《公司法司法解释四》第七条“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”

作为行权主体，当然首先要具备股东资格，在工商登记中的股东一般视为合法的行使知情权主体，股份有限公司因工商登记中只登记发起人股东，一般应以认购股份的相关凭证作为依据。值得探讨的是公司能否拒绝隐名股东、瑕疵出资股东、退股股东提出查阅、复制的要求？

（1）隐名股东

隐名股东并非工商登记信息中记载的股东，对外不具有公示力，如严格按照现有法律规定，并非行使股东知情权的主体，但隐名股东已经或正在履行相应的显名手续，且公司和其他股东均认可其股东身份的，公司以非工商登记中的股东抗辩则可能无法获得法院支持。实际上，股东知情权纠纷作为公司内部纠纷，确认股东资格并不需以工商登记为必要，如隐名股东提供与其他股东一起签订的相关投资协议证明其虽未经工商登记，但有向公司作出出资行为，并愿意加入公司行使公司权利承担公司义务，依旧能够被视为合格的行权主体（《中国法院2020年度案例·公司纠纷》第70页）。

（2）瑕疵出资股东

自2014年新修订的《公司法》生效后，除了一些特殊行业，我国开始实行全面注册资本认缴制，设立一家公司不再要求资金实缴到位，股东只需在期限内缴足注册资本即可，而未在期限内按法律规定或公司章程履行出资义务或未完全履行出资义务的行为，即为出资瑕疵。然而，出资瑕疵的股东，仍旧是法律意义上的公司股东，对于出资瑕疵的行为，股东需承担其他责任，但并不影响其股东资格。根据《公司法司法解释三》第十七条“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持”的规定，对于存在出资瑕疵的股东，公司应先以股东会决议解除该股东的股东资格后，方可行使相应的抗辩权。

（3）退股股东

对于退股股东而言，要求查阅退股之后的相关文件，自然不会得到支持，但根据《公司法司法解释四》第七条第二款“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”的规定，退股股东如举证证明其在持股期间的合法权益受到损害，请求查阅持股期间相关文件则有可能获得支持。

2、股东未履行或履行前置程序存在瑕疵

根据《公司法》第三十三条的规定，股东申请查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，并说明目的，公司有15天的回复时间。对于该条规定，股东是否需要履行前置程序，司法实践中存在不同裁判观点，并未形成统一意见。

如有些法院认为股东虽未履行前置程序，没有向公司提出申请，但提起诉讼，从诉状送达之日视为向公司提出了申请；

也有法院认为前置程序是法律规定的必经程序，未履行前置程序不能通过诉讼程序救济如（2018）粤0112民初5285号判决：“前置程序的设置有法律的规定。《公司法》中明确规定了股东查阅公司会计账簿的前置程序，且该规定属于强制性规定。因公司的会计账簿涉及该公司的经营管理、资金往来等重要信息，如果任由股东无正当理由的查阅，不设置相关的前置程序，在实践中会造成股东权利的滥用，最终导致公司权益的受损，立法为了平衡两者利益，遂设计了该前置程序”。

3、股东查阅会计账簿具有不正当目的

除了未提交书面申请外，公司常见的抗辩理由还包括股东查阅会计账簿具有不正当目的，根据《公司法司法解释四》第八条，不正当目的主要指“

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

4、股东行权范围超过法律规定范畴

（1）一般情况下，《公司法》第三十三条、九十七条已经将股东可以查阅、复制的资料特定化，除非公司章程另有约定，将相关查阅或复制的范围扩大，否则股东不能随意主张超过法律规定的范畴。同样的，公司章程中如限缩了《公司法》赋予股东的行权范畴，也极有可能在诉讼中被认定无效。

（2）上述观点在司法实践中一般不存在争议，争议较大的在于股东申请查阅会计账簿，能不能同时查阅制作该会计账簿的原始凭证和记账凭证。通常情况下，从公司的角度，可以作如下答辩：

公司章程并未授权股东可以查阅原始凭证和记账凭证；《公司法》第三十三条对股东的查阅范围做了明确规定并未将制作公司会计账簿涉及的有关凭证列入股东可以行使知情权的范围。《会计法》第十三条“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”、第十四条“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”、第十五条“会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”之规定，原始凭证和记帐凭证属于会计凭证，与会计账簿、财务会计报告是并列、相互独立的关系，并非会计账簿组成部分。相关的案例可参考（2019）最高法民申6815号、（2019）粤民申3270号、广东高院（2016）粤民申6596号、（2022）京03民终9291号、（2021）粤0309民初16861号等。

5、质询对象错误

根据《公司法》第九十七条的规定“……对公司的经营提出建议或者质询”，股份有限公司的股东享有质询权。但谁是接受股东质询的对象，在实务中主要分为两种观点：

（1）接受质询的对象为公司董事、监事、高级管理人员

主要的法理依据是：《公司法》第九十六条规定了股份有限公司的相关义务，第九十七条规定了股份有限公司股东的相关权利，两条规定的权利义务并非对等。其中第九十七条规定股东享有“对公司的经营提出建议或者质询”的权利，并没有在九十六条中规定股份公司应承担相应的义务，即股份有限公司的股东有“对公司的经营提出建议或者质询”的权利，但股份有限公司对股东“对公司的经营提出建议或者质询”的行为并没有答复的法定义务。而在《公司法》第一百五十条第一款规定“股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询”，实际上是对九十七条中股东“对公司的经营提出建议或者质询”所作出的具体规定，即股东应当在股东会或者股东大会上向“董事、监事、高级管理人员”提出质询，并由董事、监事、高级管理人员“接受股东质询”（摘自作者曾代理的案件中“法院认为”部分）。其他相关的案例还可参考（2019）粤19民终12282号和（2021）粤07民终1682号

（2）接受质询的对象为公司

一般情况下，股东对公司提起的股东知情权纠纷，会要求公司接受质询，在作者代理过的案件中，同样有此种情形，并得到法院支持，认为公司是接受质询的主体，鉴于本文主要从公司的角度探讨，故不详细展开。

2021年12月24日发布的《公司法》修订草案第五十一条较现有的第三十三条在有限责任公司股东知情权的行权范围上新增可以查阅、复制股东名册，同时履行前置程序后除可以查阅会计账簿外，还可以查阅会计凭证，这意味着前文提到的股东能否查阅会计凭证的争议在不久的将来很有可能在新《公司法》实施后得到统一，新法第五十一条还确定了股东查阅会计凭证可以委托或携带辅助人员（会计师事务所、律师事务所等）进行。

除了有限责任公司的股东知情权得到扩大，新《公司法》第一百一十三条还赋予了股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东查阅公司的会计账簿、会计凭证的权利。

虽然现有的法律已经规定了股东行使知情权的依据，但实务中对于股东行权过程中产生的许多争议仍未有统一的裁判思路，不同地方法院的裁判立场依然存有差异，理论上对股东知情权理论基础和制度结构的认知理解也尚存分歧。因此，公司除了在诉讼中通过有效的答辩，以维护公司的正常运作和股东的整体利益外，也应通过司法实践中的常见争议焦点学习如何加强公司的合规管理，完善公司的管理制度，通过事前防范加强对商业秘密和其它重要信息的保护。