风险提示
“言出必行，行必果”，在商业交易中，为了争取更多的时间和信任，股东或法定代表人可能会向债权人出具还款承诺函，明确表示将在特定日期前支付款项，并亲笔签名、加盖公司公章。然而，这种行为究竟是其个人以增信方式的债务加入，还是仅仅代表公司作出还款承诺的职务行为呢？最高人民法院的一则案例为我们提供了答案。
案例简述
[(2021）最高法民申7409号]
A公司作为发包方，与总承包方B公司和分包方C公司就某贸易中心项目签订了施工合同。由于A公司资金紧张，未能按期支付款项，导致项目停滞。
为了推动项目进展，A公司的法定代表人陈某向C公司出具了还款《承诺书》，载明：“今向C公司承诺，如项目在2015年4月份不能开工，我退还投资金额及相应费用。”该承诺书上盖有A公司的公章，陈某作为公司的法人在上面签字。此后该项目因A公司资金问题未开工。
C公司起诉要求陈某还款。
判词摘录
陈某向C公司出具 《承诺书》所载明的返还投资款主体“我”应为陈某本人，而不是由陈某所代表的A公司，理由是：
首先，退还C公司投资款本身就是A公司法定义务，不管承不承诺，A公司均需履行，若是A公司的承诺则显得多余。
其次，承诺书中的“我”是第一人称单数，应为指具体的人，也即签字的陈某本人，而不是其所代表的A公司。
最后，陈某自愿对A公司应承担的投资款还返义务承担责任，从法理上讲，属于债务加入，并不违反法律规定，亦为有效。
法律解析
债务加入是指第三方自愿加入到已有的债务关系中，与原债务人共同承担责任。在此情形下，债权人不仅可向原债务人追索债务，还可向新加入的第三方主张权利，从而提高了债权实现的可能性。
本案中，陈某的承诺行为被法院认定为债务加入，这意味着陈某需在其承诺的债务范围内承担责任。
律师建议
面对公司类型债务人的长期欠款问题，债权人可考虑以下策略：
审视公司类型：若债务人为一人有限责任公司，且存在股东财产与公司财产混同的情况，股东可能需对公司债务承担连带责任。
检查出资情况：根据新《公司法》，若公司无法清偿到期债务，债权人可要求未足额缴纳出资的股东提前履行出资义务。
探寻债务加入的可能性：在商业交易中，若股东或法定代表人等第三方曾表达过债务加入的意愿，则债权人有权要求其与原债务人共同承担连带责任，从而增加债权实现的机会。
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本期作者
公司与商业领域介绍
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其客户包括有南方报业传媒集团、广东广播电视台、南方航空、广州市公共交通集团、美国 GLC 建筑设计、日本明治、日本日锻、台湾忆霖食品、香港楼上集团、香港翠华集团等上百家知名集团及企业。
作者丨张扬、莫碧琪
编辑丨何雪雯
审核丨欧阳进潼
审定丨品牌宣传与市场拓展委
