医药行业因其特有的产品特性、监管要求、市场动态和交易模式，在财务和运营上面临一系列独特的挑战和风险。随着行业的快速发展和全球化趋势，对医药企业的财务尽职调查提出了更高的要求。鉴于此，本系列的多篇文章将深入探讨了医药行业在财务尽职调查中的关键方法，并力求全面分析各环节潜在的风险点，以期为医药企业的稳健经营和持续发展提供指导和参考。
一、医药业风险及关注要点
由于行业利润率的不稳定性，医药企业在经营活动中在采购、生产、研发、销售等环节面临诸多涉税风险，例如通过虚开发票、账外收支等手段进行偷税漏税。
（一）“带金销售”现象普遍
在医药行业迅速发展的背景下，普遍存在“带金销售”现象。所谓“带金销售”，是指医药企业在销售药品或医疗器械过程中，为了获得交易机会或竞争优势，向具有采购决策权的医生或医院管理人员提供回扣或商业贿赂的不当商业行为。这种行为不仅导致药品价格虚高，增加了患者的经济负担，还可能诱发药物滥用问题，威胁患者健康。同时，“带金销售”还破坏了医药行业的公平竞争秩序，对行业的健康发展造成负面影响。
“带金销售”的具体表现形式多样，包括但不限于以下几种模式：
“带金销售”行为导致医药企业销售费用的大幅增加，如何处理这些灰色的支出已成为医药企业的痛点。部分违规医药企业在采购、生产、销售等关键经营环节通过虚构交易套取资金，进而可能引发虚开发票、偷税漏税等系列涉税违法行为。自2017年起，医药制造业已被国家税务总局特别标注为重点稽查领域，标志着该行业的税收监管环境正逐步加强并变得更加严格。随着国家对医药行业监管力度的日趋加强，存在这类问题的企业的涉税风险日益增加，众多企业因此受到查处。
（二）准入门槛高、监管严格，形成不可能控成本风险
药品作为关乎国民健康与生命安全的重要商品，其生产制造行业设立了较高的准入门槛，并受到严格的监管。任何从事药品生产的企业都必须首先获得《药品生产许可证》，并在研发、生产到上市的整个过程中，严格遵循GMP标准。
为了解决药品多级经销带来的价格虚高问题，国家在医药行业内推行了“两票制”和“4+7”带量集中采购政策。“两票制”通过简化药品流通环节，减少不必要的中间加价，有效降低了药品价格。而“4+7”带量集中采购则通过大规模采购的议价能力，进一步促使药品价格下降。这两项政策旨在推动企业向低成本、高效率的方向发展，鼓励企业加强研发创新，提升市场竞争力，同时加速行业内部的优胜劣汰，淘汰那些依赖高回扣、高营销费用的落后企业，对整个医药行业产生了深远的影响。
（三）显著的技术密集型特性，对企业提出控制成本的要求
与传统实业相比，部分医药企业特别是涉及研发和生产的企业，属于技术密集型产业。大部分药品的生产往往依赖于深入的研发和先进的生产工艺。为了维持市场竞争力，医药企业需要持续进行技术创新和产品研发，这需要大量的研发投入。在医药企业中，研发支出通常占销售收入的5%至10%，在一些大型或专注于创新药的企业中，这一比例可能更高。
企业在研发过程中一般能够享受研发费用加计扣除的税收优惠政策。然而，如果日常的研发费用得不到合理控制，且企业未能有效保持资金链的健康，就可能面临资金危机，从而带来经营风险。
（四）上下游产业链繁杂
医药产业是一个覆盖农业、工业、商业及服务业的多元综合性行业，具有广泛的涉及面和复杂的产业链结构。在产业链的上游，它包括了药材种植、原料药供应以及制药设备的采购，同时还涵盖了医药咨询、市场推广等服务的获取。产业链的下游则关联到经销商、医院、药店以及互联网医疗平台等多个环节。
正是这样广泛的行业跨度和产业链的复杂性，导致了医药产业在涉税风险上的多样性和复杂性。在进行财务尽职调查时，需要对医药产业的各个环节进行全面考量，以识别和评估潜在的税务风险，确保调查的全面性和深入性。
二、医药业税务风险控制
（一）采购环节的税务风险控制
1. 利用自开自抵政策进行发票虚开
在医药行业中，中药和中成药生产企业对中药材的大量需求常通过向农户或个体药农采购来满足。依据税法规定，农业生产者销售自产农产品通常免征增值税。由于农民可能无法提供正规发票，税法允许收购方自行开具农产品收购发票，以便在申报增值税时用于抵扣税款。然而，这一政策存在被部分企业歪曲滥用的风险：
一是在有真实采购业务的情况下虚开发票。部分药企在收购药材时存在虚报发票金额的行为。例如，若实际采购成本为1万元，而发票金额却标注为2万元。这种做法不仅允许企业多抵扣增值税，还通过虚增的采购成本减少企业所得税的缴纳。此外，多支付的款项常通过资金回流或套现，用于其他非法用途。某些情况下，药企可能并非故意违反税法，而是由于内部控制不严或采购人员出于个人利益虚报金额，导致财务部门按照虚报金额开具发票，进而引发少缴税款的问题。
二是在无真实采购业务的情况下虚开发票。一些药企通过购买农户信息，虚构采购数量和入库单等，编造虚假的收购业务并开具收购发票，以此抵扣增值税，造成成本虚增和企业所得税的少缴，并通过这种方式套取资金。
在初级农产品采购领域，由于涉及众多农户或合作社，加之税务管理机构早期技术手段有限，虚开发票行为曾有可乘之机。然而，在税务征管技术不断迭代升级的今天，一些企业仍抱有逃避监管的侥幸心理。
近年来，税务机关显著加强了对农产品收购发票的实质性审核，采取实地回访、电话询问、发函协查和现金流核查等多种方式，以核实发票的真实性。同时，通过分析药企农产品的进项税占比，评估其中药材采购金额的真实性。在税务机关加强监管的环境下，药企的虚开发票行为更容易被识别和查处。
2. 利用税收洼地虚开发票套利
为了推动本地医药产业的繁荣，一些地方政府设立了专门的医药园区，并为入驻园区的企业提供税收返还或核定征收等激励措施，以此吸引投资，形成税收洼地。然而，这种优惠政策可能被部分药企滥用，通过虚开发票的方式进行不当套利。
具体操作模式如下：药企在采购原材料或制药设备时，本可以直接从供应商处购买。但为了利用税收优惠政策，部分药企会在医药园区内设立关联企业，由该关联企业先行采购，随后以高于市场价的价格转售给药企本身。例如，若药企直接从供应商处采购的成本为100万元，而通过园区内的关联企业以120万元的价格进行二次采购，表面上看，药企的采购成本增加了20万元，而园区企业的利润也相应增加了20万元。这种做法虽然看似没有直接的经济利益，但实际上，由于园区企业能够享受税收优惠，药企通过这种操作能够显著降低其应缴税款。
这种通过增加采购环节、虚增采购成本的方式，实质上是一种套取国家财政资金的行为。尽管从形式上看可能符合法律规定，但如果园区内的企业并无实质性运营活动，且资金存在从园区企业回流至药企的现象，那么这种商业模式就可能涉及到非法套取国家财政资金的行为，带来重大的税务风险。
（二）研发环节的税务风险控制
1. 将不属于研发活动的项目进行加计扣除
医药企业的研发环节也是税务风险的高发区。为激励企业加大研发投入，国家出台了研发费用加计扣除的税收优惠政策，并对研发活动的定义、费用的归集申报以及后续的管理监督制定了明确的规范。然而，部分医药企业在执行该政策时存在理解偏差，未能准确把握政策的适用范围和条件，在申报研发费用时擅自扩大加计扣除的范围，从而减少应缴纳的企业所得税，引发税务合规风险。
研发活动是指医药企业为获取新产品、新技术或新工艺而进行的有明确目的的系统性工作。通常具有明确的目标、系统的组织形式、研发结果不确定性特点，企业应依据这些关键要素自行评估其项目是否符合研发活动的标准。
为确保研发费用加计扣除政策的精准实施和操作性，税法对不适用该政策的活动进行了明确的反向列举。然而，部分医药企业在研发项目的实质性管理上存在不足，未能明确区分研发活动与其它类似活动之间的界限，错误地将一些不符合条件的项目纳入研发费用加计扣除的范围。
2. 在研发活动中超范围列支研发费用
税法上允许进行加计扣除的研发费用主要包括以下六大类别：人工费用、直接投入费用、折旧费用、无形资产摊销、试验费用以及其他相关费用。这些费用的归集范围在税务上通常比会计核算更为严格和具体。
然而，一些企业在执行税法规定的加计扣除政策时，未能充分认识到会计核算与税务规定之间在研发费用归集口径上的差异，超范围归集了研发费用，并错误地进行了加计扣除。例如，在列支研发人员的薪酬时，部分企业未能将兼职研发人员在研发活动与生产经营活动上的时间分配按比例进行合理划分，而是简单地将全部工资支出计入研发费用。
3. 政府研发补助用于研发支出处理不当
为促进医药企业在创新药物研发方面的投入，众多地方政府提供财政补助作为激励措施。以某省为例，2022年该省为鼓励创新药物的研发，设定了高达3000万元的政府奖励上限。根据税法规定，医药企业在满足特定条件时，可以将收到的政府研发补助作为免税收入进行会计处理。
然而，在实际操作中，部分药企可能会将这些补助资金专项用于研发活动，并将其形成的支出、资产折旧和摊销费用不当纳入研发费用加计扣除的范围，不当地扩大了加计扣除的额度。
4. 未按要求保存研发费用加计扣除备查资料
研发费用加计扣除的税务管理应遵循“真实发生、自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的原则。企业应妥善保存与研发项目相关的计划书、支出辅助账簿以及汇总表等文件资料，这些资料对于税务机关的后续管理与检查至关重要。
医药行业中部分企业因会计和财务管理不规范，可能在税务审查时无法提供完备的备查资料，从而难以证实研发费用的合规性。这可能导致税务调整或税务处罚，甚至在被视为逃税时，面临更严重的法律后果。
（三）生产环节的税务风险控制
医药制造业由于其行业特性，面临较高的资产损失风险。国家为保障国民健康，规定药企必须遵循GMP规范。在此规范下，药企在生产过程中若存在不合格的原料或药品，以及因超过保质期而必须销毁的过期产品，从而导致原料和药品类资产的正常损失。对此，企业需仔细区分资产损失的性质，即是正常损失还是由于人为管理不善导致的非正常损失，应避免一律将其视为正常损失处理。根据税法规定，非正常损失的进项税额不得抵扣，必须进行相应的转出处理。若企业未能执行此项规定，一旦企业处理方式与税务机关的意见不一致，可能会因少缴增值税而面临偷税的法律风险。
此外，自2018年起，对于数额较大的资产损失，企业需留存由法定代表人、主要负责人和财务负责人签章的书面声明，以证实损失的真实性。未能妥善保存这类资料的企业，可能在未来面临被认定为违规税前扣除的风险，需补缴企业所得税及可能的行政处罚。
（四）销售环节的税务风险控制
1. 通过账外经营隐匿收入
部分药企，特别是规模较小、财务核算体系不够完善的企业，常采取账外经营的方式隐匿收入，以达到逃税并套取资金用于其他不当用途。这种做法涉及将部分销售收入不纳入正式的“外账”，而是通过非正式或隐蔽的“内账”进行核算。
账外经营的具体做法有两种主要情形：第一种是购销活动均不在账簿上反映，形成完全的体外循环；第二种是仅销售收入不入账，而购入成本则通过正式账簿进行核算。不论是哪种情形，药企通常需要借助现金交易、私人账户收款等非正规手段来实现账外经营。
2. 收款后长期挂账，不及时确认收入
“两票制”改革要求药企与医疗机构之间的交易只能通过单一的药品经销商进行，使得药品流通环节得到显著简化。这一改革促使部分药企转向直销模式，即直接向医疗机构和药品零售机构销售产品。在这种直销模式下，药企在销售过程中常常采用赊销结算方式，结算期一般都在药品发出6个月及以上。
根据增值税法规定，赊销交易的纳税义务应在合同约定的收款时间点确认。然而，一些药企在货物发出并已收到医疗机构或零售机构的付款后，即便纳税义务已经产生，却仍选择将收款长期挂账，未及时确认收入并进行相应的税务申报。
3. 虚假列支推广费、会议费等销售费用
“两票制”改革导致药品销售和推广费用从经销环节转移到药企出厂环节。在这一背景下，部分药企可能通过虚报推广费、会议费等销售费用，企图减少企业所得税的缴纳，增加增值税的抵扣额度，并套取资金。
改革实施后，随着药品经销商的退出，一些经销商转型成立CSO（Contract Sales Organization，合同销售组织）或CSP（Commercial Service Provider，商业服务提供商）等第三方服务公司，继续提供销售推广、医药咨询和会议服务。然而，在一些涉及虚开发票的案例中，药企与这些第三方服务公司签订虚假合同，如营销、广告、咨询、会议服务合同，但实际上并不执行合同内容。药企通过走账空转的方式，将资金回流，并通过支付开票费等手段获取发票，据此虚列费用，达到少缴企业所得税的目的。如果获取的是增值税专用发票，药企还可能通过虚假抵扣进一步减少增值税负担。
结语
随着医药行业财务尽职调查的逐步深化，我们清晰地认识到，面对医药行业的复杂性和不断变化的市场环境，企业必须将合规性作为发展的基石。在严格的监管环境和复杂的税务政策背景下，企业的每一项决策和操作都必须在合规的框架内谨慎进行。为了应对企业具体情况、市场动态和政策调整的多样性，尽职调查策略需要具备灵活性，能够及时调整以确保其有效性和适应性。此外，医药企业亟需构建和完善风险管理和内部控制体系，以灵活适应市场和政策的持续演变，确保可持续发展。
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本文作者
作者丨林苑君、王子川
编辑丨何雪雯
审核丨欧阳进潼
审定丨品牌宣传与市场拓展委
